上海百润投资控股集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002568        证券简称：百润股份            公告编号：2022-012

债券代码：127046              债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年3月18日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2022年3月22日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的方案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：

1．回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

2．回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

3．回购股份的方式、价格区间

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司本次回购股份价格不超过人民币62.27元/股（含62.27元/股），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

4．回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券；其中用于实施股权激励或员工持股计划的资金总额不低于8,000万元（含8,000万元）且不超过16,000万元（含16,000万元），用于转换公司发行的可转换公司债券的资金总额不低于12,000万元（含12,000万元）且不超过24,000万元（含24,000万元）。

公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 62.27元/股（含62.27元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6,423,638股，约占公司目前已发行总股本的0.86%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,211,819股，约占公司目前已发行总股本的0.43%。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（4）拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元），不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

5．回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

6．回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后6个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：回购公司股份方案》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4．办理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就上述第一项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：002568         证券简称：百润股份            公告编号：2022-013

债券代码：127046              债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

回购公司股份方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元）且不超过人民币40,000万元（含40,000万元），回购价格不超过人民币62.27元/股（含62.27元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2．截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3．风险提示：

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1．公司股票上市已满一年；

2．公司最近一年无重大违法行为；

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司本次回购股份价格不超过人民币 62.27 元/股（含 62.27 元/股），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1．回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

2．回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券；其中用于实施股权激励或员工持股计划的资金总额不低于8,000万元（含8,000万元）且不超过16,000万元（含16,000万元），用于转换公司发行的可转换公司债券的资金总额不低于12,000万元（含12,000万元）且不超过24,000万元（含24,000万元）。

公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

3．回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 62.27元/股（含62.27元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6,423,638股，约占公司目前已发行总股本的0.86%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,211,819股，约占公司目前已发行总股本的0.43%。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

4．拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元），不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后6个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2．公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

二、预计回购完成后公司股本结构变动情况

1．按照本次回购金额不超过人民币40,000万元，回购价格上限为62.27元/股进行测算，回购股份数量约为6,423,638股，约占公司目前总股本的0.86%。

假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换公司债券，并全部有限售条件，公司股权变动如下：

■

2．按照本次回购金额不低于人民币20,000万元，回购价格上限为62.27元/股进行测算，回购股份数量约为3,211,819股，约占公司目前总股本的0.43%。

假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换公司债券，并全部有限售条件，公司股权变动如下：

■

上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展

截至2021年9月30日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：总资产为4,252,106,208.16元，货币资金1,211,629,251.84元，归属于上市公司股东的净资产为3,511,969,457.11元。按2021年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限40,000万元测算，回购资金约占公司截至2021年9月30日总资产的9.41%、归属于上市公司股东的净资产的11.39%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换公司债券。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

六、本次回购股份的审议程序

公司于2022年3月22日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换公司债券，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

七、回购方案的风险提示

1．本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

2．本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

3．本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

4．本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

3．内幕信息知情人报告。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：