南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2022-012号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）第四届董事会第十八次会议通知于2022年3月26日以电话、邮件等方式发出，会议于2022年3月31日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

一、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《独立董事制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

公司根据2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《总经理工作细则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《对外担保管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《对外担保管理办法》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《对外投资管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《对外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《关联交易管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《关联交易管理办法》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内部控制制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《内部控制制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国审计法》审计署《关于内部审计工作的规定》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内部审计制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议并通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议并通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《投资者关系管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议并通过《关于修订〈重大事项处置制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《重大事项处置制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《重大事项处置制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议并通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《重大信息内部报告制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议并通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议并通过《关于公司放弃向参股公司中设智能委派董事的议案》

基于公司业务合作发展，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式向广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）增资3,749.47万元，增资完成后公司对中设智能的持股比例为15%，并约定公司有权向中设智能董事会派驻一名董事，该董事不在中设智能领取薪酬。上述增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月1日出具大信验字[2019]第34-00003号验资报告。后中设智能又多次引入外部投资者并实施原有股东的股权转让，截至目前公司直接持有中设智能的股权已稀释至11.7237%。2021年12月13日，因工作原因公司委派的董事人选周爱林先生辞去中设智能董事职务。现基于公司战略发展考虑及中设智能发展要求，公司拟不再以任何方式通过任何人员实质参与中设智能的经营管理决策，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权。

由于公司持有股权的目的已经发生变化，且公司原委派的董事人选已从中设智能辞去董事职务，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权，不再对被投资单位产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算。在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效前，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，对中设智能按照长期股权投资科目列报，并按权益法进行计量。在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效后，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，按照交易性金融资产列报，并按照公允价值进行后续计量。根据上述规定，按照丧失重大影响之日的公司所持有中设智能股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原股权投资采用权益法核算而确认的其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

根据中设智能目前的财务数据测算，同时结合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，上述事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

经审核，公司董事会同意基于公司战略发展考虑及中设智能发展要求，公司拟不再以任何方式通过任何人员实质参与中设智能的经营管理决策，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权。同时，根据《企业会计准则》及相关规定，在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效后，公司对持有的中设智能股权按照交易性金融资产列报，并按照公允价值进行后续计量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议并通过《关于变更公司审计部主任的议案》

公司原内部审计部主任汤虎先生因工作调整，申请辞去公司内部审计部主任职务。公司及董事会审计委员会对汤虎先生在担任内部审计部主任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任戴志富先生为公司审计部主任，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

戴志富先生的简历详见附件2。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议并通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2022年4月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

4、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2022年4月1日

附件1：修订对照表

以下内容中字体为楷体加粗部分为修订内容。

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来源：中国证券报·中证网 作者：