新光圆成股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复及部分补充回复，内容详见2022年2月19日及3月5日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》及《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》（公告编号：2022-013、015）。

本次公司补充回复内容主要为：

1、更新事项一（1）中对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。

2、补充事项一（3）回复内容：接到浙江省浙商资产管理有限公司的豁免函后，公司履行了必要的核查程序，包括：向原债权人了解债权转让情况、查阅债权转让公告、向主贷款破产管理人索取债权转让合同、向新债权人了解收购目的、核查债权实际购买人、核查新债权人内部审批流程、核查实际购买人审批流程，对新债权人、实际购买人等有关各方进行访谈、查阅外部律师法律意见书等。

核查后，公司依据各项证据材料，经认真分析后认为：浙商资产对公司的部分担保责任豁免是对方的真实意思表示，内部程序合法有效，公司核查流程和已获资料是充分的，公司将豁免金额计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

3、更新事项二（1）回复内容：

一、《和解协议》截至目前的具体执行情况

2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万，剩余5,600万元尚未收到；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日已完成南京新城7,400万股股权质押，尚有1000万股权未完成质押，原因系该1000万股股权目前仍处于查封状态，办理质押前需先解除查封，目前解除查封手续正在办理中。公司正在督促丰盛控股履约，并积极与之协商替代履约方案。

二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例

江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10,000万股，其中：8,800万股已向南京银行出质，1,200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8,400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，其中南京新城7,400万股公司已完成股权质押手续，尚有1,000万股权未完成。其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3亿元左右。由于南京新城目前刚提供完评估资料，评估结果尚未正式出具。

三、交易对方实际履约能力及意愿

公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。由于尚未收回的5,600万元现金及受让江苏新玖30%股权，虽公司正要求丰盛控股履约，但履约结果尚不能确定。

4、更新事项三表8中2021年减值情况：已委托评估机构进行减值评估，结果拟于4月10日前完成。

5、更新事项四表10中序号7：累计计提担保损失及预计负债余额为1742.89万元；计提预计负债相关依据：2020年11月公司因该担保被提起诉讼，2020年末法院尚未判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照公司其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提了1500万元的担保损失。2021年11月法院作出一审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,685.78万元（本金3,200万元，利息485.78万元），公司对新光集团不能偿还陈康达的部分承担二分之一的赔偿责任，因此公司根据一审判决补提担保损失342.89万元，公司不服一审判决提起上诉，2022年3月7号，浙江省高院作出二审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,485.78万元（本金3,200万元，利息285.78万元），其他基本维持原判，公司将根据二审判决调整2021年12月31日预计负债余额为1,742.89万元。

现将关注函中相关事项回复汇总如下：

事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：

（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。

回复：

报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，详见表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重组及豁免已符合重组收益确认标准，表2、表4中列示的尚未达成重组收益确认标准。所有重组及豁免公司全部及时履行了恰当的审议披露程序。

表1 ：2021年度内已执行完毕且已确认债务重组收益的债务重组

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对表1中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付现金共计15,024.19万元，并将共41套房产作价43,732万元过户于对方，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议，于2021年9月6日向对方指定账户一次性支付人民币156万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号3的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付现金共计1.65亿元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号4的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付现金共计2,000万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

表2：2021年度内公司已执行完毕但尚未确认债务重组收益的债务重组

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对表2中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务，于6月21日支付当期应付利息340.41万元，并于11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于12月20日偿还，构成执行后违约，因此对该笔债务重组公司未确认重组收益。

对表2中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付现金712.48万元，于6月25日办理了7套房产备案登记手续（抵偿债务金额为6,764.80万元）。公司已按时、完整的履行了和解义务，但事后发现对方仍存在查封公司资产行为，公司认定与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。

表3 ：公司2021年度收到单方豁免函并确认债务重组收益

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对表3中序号1的债务：对方于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。该豁免是对方基于促成公司能尽早归还豁免后债务的重组，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期收益。

对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。

表4：公司2021年度收到单方豁免函未确认债务重组收益

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对表4中的两笔豁免：对方于2021年6月24日出具单方且不可撤销豁免函。该豁免生效条件为公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效；公司与上海宝镁咨询管理有限公司的债务重组，虽然公司已完全按约定履约，但因对方尚未完全履约，因此对该两笔豁免公司认定尚未生效，对相应债务未做终止确认处理，亦未确认债务重组收益。

律师回复：

经本所律师核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园商务信息咨询有限公司、陆桂珍、方文校、华融证券股份有限公司、上海宝镁咨询管理有限公司签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁咨询管理有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司、万浩波、上海洪皓贸易有限公司出具的债务豁免函，具体情况如下：

一、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况

（一）华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

5、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口，查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

6、查阅新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

8、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

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本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，且该法院于2021年5月11日作出终结执行的（2020）浙07执458号之五《执行裁定书》，华融证券与新光圆成的上述《和解协议》及《补充协议》已履行完毕。

（二）华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》及《补充协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

6、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

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本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，具有法律效力；浙江省金华市中级人民法院于2021年4月25日作出终结执行的（2020）浙07执460号之一《执行裁定书》；目前，上述和解协议仍在履行过程中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。

二、陆桂珍与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的原始债权合同；

2、查阅了陆桂珍出具的《新光控股集团有限公司债权确认单》；

3、查阅了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

5、查阅了陆桂珍回复的《问询函》；

6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该笔债务及《和解协议》的有关情况如下:

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本所律师认为，上述和解协议已经履行完毕。

三、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》；

2、查阅了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

6、与南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等。

经核查，该笔债务及和解协议的有关情况如下:

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本所律师认为，上述和解协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，浙江省金华市中级人民法院于2021年10月26日作出终结执行的（2020）浙07执847号之六《执行裁定书》，上述和解协议已履行完毕。

四、方文校与新光圆成签署《民事调解书》及执行的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

2、查阅了新光圆成为履行《民事调解书》采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

3、查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

经核查，该《民事调解书》的有关情况如下:

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本所律师认为，方文校诉新光圆成等借贷纠纷系在浙江省金华市中级人民法院民事调解过程中达成合意并经法院出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》确认，目前该《民事调解书》已履行完毕。

五、浙商资产进行债务豁免的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初390号《民事判决书》及相关的执行裁定书；

2、查阅了浙商银行与浙商资产签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》、《债权转让确认书》等文件；

3、查阅了《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；

4、查阅了浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》；

5、查阅了浙商资产就上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；

6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

8、与浙商资产、资产委托人陕西凯业及新光集团相关负责人进行访谈等。

（一）经核查，浙商资产对新光圆成相关债务豁免事项的有关情况如下:

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（二）本所律师查阅了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件，并对浙商资产相关项目负责人员进行了访谈，浙商资产豁免新光圆成部分担保责任的行为系其真实的意思表示；根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。因此，浙商资产上述债务豁免已生效成立。

（三）根据浙商资产提供的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》及本所律师对浙商资产、资产委托人陕西凯业相关负责人员的访谈，浙商资产系接受陕西凯业的委托，通过公开竞买的方式取得了对新光集团等3户债务人的债权。2021年12月28日，陕西凯业向浙商资产发出《告知函》，同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任。经本所律师访谈陕西凯业相关负责人，了解到陕西凯业豁免新光圆成部分担保责任的主要原因为：1、该债权抵押物的价值足以实现投资预期；2、当地政府出面协调，后续实现债权能够获得有关支持；3、新光圆成作为上市公司，其实力增强有利于债权的实现。

根据公司出具的说明以及本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅浙商资产、陕西凯业、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况并对陕西凯业相关负责人进行访谈，陕西凯业与新光圆成之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或潜在安排。

六、上海宝镁进行债务豁免及签署和解协议的情况

（一）上海宝镁债务豁免事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

3、查阅了上海宝镁与新光圆成后续签署的《和解协议》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

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本所律师认为，根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。因此，上述债务豁免行为已生效。

（二）上海宝镁与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

3、查阅了上海宝镁、新光圆成以及其他相关方签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

5、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

6、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

7、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

8、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，上述债务和解协议的有关情况如下:

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根据公司提供的材料及有关人员的说明，该和解协议目前仍在履行。

七、万浩波进行债务豁免的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了万浩波与周晓光签署的原始债权合同及付款凭证；

2、查阅了万浩波与新光圆成签署的《最高额保证合同》；

3、查阅了万浩波签署有关的《债权申报表》等文件；

4、查阅了万浩波出具的《债务豁免函》；

5、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

6、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

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八、上海洪皓债务豁免事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了上海洪皓与新光控股、新光圆成签署的原始债权合同及付款凭证；

2、查阅了上海洪皓签署有关的《债权申报表》等文件；

3、查阅了上海洪皓出具的《债务豁免函》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，上述债务豁免事项的有关情况如下:

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（2）逐项说明前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据，涉及以资抵债的，请说明抵债资产账面价值、相关评估及审计情况、抵偿安排及其合理性等。

回复：

一、《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。在某些情况下，债权人解除了债务人对金融负债的主要责任，但要求债务人提供担保（承诺在合同主要责任方拖欠时进行支付）的，债务人应当以其担保义务的公允价值为基础确认一项新的金融负债，并按支付的价款加上新金融负债公允价值之和与原金融负债账面价值的差额确认利得和损失、企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债合同终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。

根据《企业会计准则第12号——债务重组》“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。

根据《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南，债务重组中债务人的会计处理具体分为以下几种：

（一）债务人以资产清偿债务

1、债务人以金融资产清偿债务

债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。偿债金融资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。对于以分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资清偿债务的，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，记入“投资收益”科目。对于以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资清偿债务的。

2、债务人以非金融资产清偿债务

债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

债务人以包含非金融资产的处置组清偿债务的，应当将所清偿债务和处置组中负债的账面价值之和，与处置组中资产的账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。处置组中的资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

（二）债务人将债务转为权益工具

债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

（三）修改其他条款

债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。

如果修改其他条款未导致债务终止确认，或者仅导致部分债务终止确认，对于未终止确认的部分债务，债务人应当根据其分类，继续以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他适当方法进行后续计量。对于以摊余成本计量的债务，债务人应当根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算该重组债务的账面价值，并将相关利得或损失记入“投资收益”科目。重新计算的该重组债务的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按债务的原实际利率或按《企业会计准则第24号—套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。

（四）组合方式

债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的，对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。对于修改其他条款形成的重组债务，债务人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的指南，确认和计量重组债务。所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益——债务重组收益”或“投资收益”科目。

二、公司对于前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

（一）以金融资产清偿债务的债务重组会计处理过程及依据

上述表1中序号2、3、4属于公司以金融资产清偿债务的债务重组方式，上述三份和解协议属于公司以部分现金清偿后豁免剩余所有债务，截至报告期末上述三份和解协议公司已全部履行完毕，因此公司对相关债务进行了终止确认，并将重组日债务的账面价值与支付的现金对价之间的差额确认了相应的债务重组收益。上述三份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

表5                                                                  单位：万元

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（二）以现金清偿加资产抵债组合方式的债务重组会计处理过程及依据

上述表1中序号1及上述表2中序号2属于公司以非金融资产清偿债务的债务重组方式，上述两份和解协议属于公司以部分现金清偿加部分以资抵债组合的方式进行的债务重组，公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南，公司将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，确认为当期的债务重组收益。上述两份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

表6                                                               单位：万元

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表6序号1：2021年4月，公司与华融证券股份有限公司对本金5.2亿债务达成和解协议，和解协议的主要内容包括以资抵债、借款利率下调、免除罚息等，2021年8月，和解协议已全部履行完毕；

表6序号2：2021年6月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司达成和解协议，和解协议的主要内容包括债务豁免、以资抵债、现金偿付等。截至2021年度末，公司已按和解协议的约定支付现金和解款715.73万元并积极配合协助对方办理抵债资产过户手续，对方对其中一套抵债资产的过户手续已办理完毕，其余6套拖延至今尚未办理，已办理完毕过户手续的房产抵偿债务金额1,024万元，该套房产的账面价值为733.77万元，扣除相应流转税43.04万元后确认资产转让收益247.19万元，尚未确认债务重组收益。因该和解协议未完全履行完毕，公司仅对支付的现金对价715.73万元及一套房产的抵偿价值1,024万元合计1,739.73万元的债务做了终止确认，截至报告期末公司对上海宝镁咨询管理有限公司的预计负债余额为7,260.27万元。

表6序号1、2：涉及的抵债资产为公司房地产板块的可售商品房，资产价值未经过相关评估和审计，但资产抵偿价值参照同期同类房产的市场销售价格确定。

（三）债务豁免的会计处理过程及依据

上述表3中序号1、2属于修改其他条款的方式进行的债务重组，上述两份债务重组是公司收到了对方单方面无条件不可撤销之豁免函。

上述表3中序号1：根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此公司对5,372.04万元的债务进行了终止确认并确认重组收益5,372.04万元。

上述表3中序号2：公司于2021年12月30日收到浙江省浙商资产管理有限公司单方面、无条件、不可撤销豁免函；于2022年1月初查阅了2021年12月28日的浙江法制报，法制报上刊登了《浙商银行股份有限公司 浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》；于2022年1月11日收到新光集团转发给我公司的债权人主体变更申请书、债权转让合同等相关资料；豁免函豁免范围为截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙 07 民初 390 号民事判决书以及 2021 年 12 月 16 日浙商资管与原债权人浙商银行签署的《债权转让协议》应向浙商资管连带清偿的除债权本金及1.36亿元应付利息之外的复利及罚息，根据豁免函公司对7.84亿元债务进行了终止确认并确认债务重组收益7.84亿元。

（四）担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

担保房产司法拍卖属于公司的抵押资产被强制执行以清偿债务，公司在被司法拍卖的房产完成所有的法拍流程、房产完全过户给买受人、法院将法拍执行款发放给债权人时，对相关资产和所清偿的债务进行终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

浙江省金华市中级人民法院于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元。上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税4,948.34万元后清偿债务账面价值99,016.85万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，所清偿债务账面价值99,016.85万元与转让资产账面价值52,975.72万元之间的差额46,041.13万元计入2021年度当期损益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元已发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。

（3）请结合前述情况，进一步说明相关负债义务解除是否存在重大不确定性，相关债务是否符合终止确认条件，各项债务重组损益确认金额及确认时点是否准确、依据是否充分，是否涉及权益性交易安排，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合最新情况进行核查并发表明确意见。

回复：

根据本事项（1）（2）中对报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况的分析说明，公司对报告期内已全部执行完毕的和解协议，相关负债义务解除不存在重大不确定性时，才对相关的负债进行终止确认并确认相应的债务重组收益，各项债务重组损益确认金额及确认时点是准确的、依据是充分合理的，并且上述债务重组协议不涉及权益性交易安排。

接到浙江省浙商资产管理有限公司的豁免函后，公司履行了必要的核查程序，包括：向原债权人了解债权转让情况、查阅债权转让公告、向主贷款破产管理人索取债权转让合同、向新债权人了解收购目的、核查债权实际购买人、核查新债权人内部审批流程、核查实际购买人审批流程，对新债权人、实际购买人等有关各方进行访谈、查阅外部律师法律意见书等。

核查后，公司依据各项证据材料，经认真分析后认为：浙商资产对公司的部分担保责任豁免是对方的真实意思表示，内部程序合法有效，公司核查流程和已获资料是充分的，公司将豁免金额计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

综上所述，公司上述债务重组是各方真实意愿的表达，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定，并根据债务重组协议条款约定及履行情况，公司2021年度债务重组相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

本次债务重组收益计算金额是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。

公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在公司及年审会计师对上述债务豁免及债务重组核查后以及在2021年度报告披露前，公司债务豁免及债务重组已确认的重组收益、净利润、净资产可能发生调整减少，若调整减少后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

事项二：2018年6月，因筹划重大资产重组事项，你公司向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）指定公司支付诚意金10亿元。你公司控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金为其子公司融资提供担保。你公司先后多次向丰盛控股追款，但丰盛控股称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。截至2020年末，你公司对该笔其他应收款计提坏账准备5亿元。年审会计师因无法确定上述诚意金的可收回金额对你公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2021年12月24日，你公司与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。请你公司说明：

（1）前述《和解协议》截至目前的具体执行情况，抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例，交易对方实际履约能力及意愿，后续推进是否存在重大不确定性。

回复：

一、《和解协议》截至目前的具体执行情况

2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万，剩余5,600万元尚未收到；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日已完成南京新城7,400万股股权质押，尚有1000万股权未完成质押，原因系该1000万股股权目前仍处于查封状态，办理质押前需先解除查封，目前解除查封手续正在办理中。公司正在督促丰盛控股履约，并积极与之协商替代履约方案。

二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例

江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10,000万股，其中：8,800万股已向南京银行出质，1,200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8,400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，其中南京新城7,400万股公司已完成股权质押手续，尚有1,000万股权未完成。其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3亿元左右。由于南京新城目前刚提供完评估资料，评估结果尚未正式出具。

三、交易对方实际履约能力及意愿

公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。由于尚未收回的5,600万元现金及受让江苏新玖30%股权，虽公司正要求丰盛控股履约，但履约结果尚不能确定。

（2）截至报告期末，对丰盛控股该笔诚意金可收回金额的测算过程、关键参数及确认依据，并充分分析相关坏账计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司应收丰盛控股有限公司未退还诚意金人民币10亿元，于2020年度计提坏账准备5亿元。2021年度，丰盛控股提出还款方式并与公司签署和解协议，截至本关注函回复日已归还部分现金、已完成部分股权质押手续。鉴于以上情况，公司判断若丰盛控股能够按期履约，该款项无需补提坏账准备。若于2021年度报告披露前，对方未能按和解协议规定履行，将可能导致补提坏账准备，补提金额将依据履约情况确定。如上述诚意金补提坏账准备，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将实时了解该事项的进展并及时履行信息披露义务。

事项三：业绩预告显示，你公司初步测算持有的商业地产预计减值约5.5-6亿元。截止2021年三季度末，你公司存货账面价值为30.24亿元，投资性房地产账面价值为31.05亿元。请你公司列示截止报告期末所持有的地产开发项目以及投资性物业所处位置、业态、开发建设或出售出租情况、冻结查封等权利受限情况等，说明判断其是否存在减值迹象的具体依据，相关减值测算过程是否审慎合理。

回复：

一、截至报告期末公司房地产开发项目情况表

表7

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二、截至报告期末房地产项目减值情况表

表8                                                                    单位：万元

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上表8中未包含东阳南街中心广场项目的存货及投资性房地产。截至2021年12月31日，南街中心广场项目存货单体报表账面金额35,889.87万元，投资性房地产单体报表账面净值5,477.98万元，合计41,367.84万元。该项目公司为中国东方资产管理股份有限公司提供了资产抵押担保，该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项担保按照抵押资产期末合并层面账面成本价值作为赔付金额，2021年12月31日公司对中国东方资产管理股份有限公司预计负债余额为44,544.99万元（包含商誉账面价值3,075.49万元）上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店资产，该资产为三笔债权提供了抵押担保，第一、第二顺位抵押权9.6亿元为公司自身债务，第三顺位抵押担保属于为新光集团提供的违规担保，该违规担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项违规担保按照抵押资产2021年末账面成本价值减去第一顺位、第二顺位抵押权9.6亿后的余值作为赔付金额，2021年12月31日该项违规担保预计负债余额为24,095.28万元。

综上所述，公司2021年度存货及投资性房地产减值准备的计提尚未完成，但主要减值数据已经基本确定，具体金额因需要根据审计数据做相应调整，因此评估具体结果尚不确定。

公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在资产减值评估报告出具后，公司将依据评估和审计结果调整资产减值预计计提金额，若与公司预计计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

事项四：2021年8月，你公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求你公司承担相应的赔偿责任，你公司对证券虚假陈述股东诉讼计提预计负债1.02–1.62亿元。请你公司列示截至报告期末涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况等，并说明相关预计负债计提金额及判断依据，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响。

回复：

一、截至报告期末涉及的诉讼、仲裁情况

表9

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二、截至报告期末公司预计负债计提情况

表10                                                                   单位：万元

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表9中序号4：2017年12月，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署6.6亿元的融资合同，同时，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署协议，新光集团将应收本公司4.345亿元债权质押给对方。2018年1、2月公司将应付新光集团债务分两次偿还完毕，但是未支付至指定账户。2018年12月4日，公司收到重庆市高级人民法院传票等资料，中国华融资产股份有限公司重庆市分公司要求公司在应付账款4.345亿元范围内履行付款义务。2020年11月11日，法院做出一审判决：重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权。依据法院判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

表9中序号7、8、9、15:为公司自身债务，公司已根据贷款合同确认了相应的负债并计提了应付利息；

表9中序号10：关于中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷二审已判决，公司已根据二审判决结果对应付工程款做了相应的调整；

表9中序号19：关于北方国际信托股份有限公司的信托纠纷案，法院二审判决已驳回对方诉讼请求，因此公司无需确认预计负债。

除上述情况外，公司已充分考虑相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响。

上表相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响是公司财务部门初步估算结果，公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。在审计工作完成后，公司将依据审计结果调整预计负债和担保损失金额，若与公司已计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：