华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年12月24日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年3月15日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕542号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）针对江苏集萃药康生物首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

发行人依照法定程序于2021年3月4日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年3月20日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年12月24日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第100次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年12月24日召开2021年第100次会议已经审议同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司发行上市（首发）。

2022年3月15日，中国证监会发布《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售数量

药康生物本次拟公开发行股票50,000,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为12.1951%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次发行中，初始战略配售发行数量为7,500,000股，占本次发行数量15.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

■

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（三）战略配售的参与规模

1、根据《承销指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2022年4月8日（T-2日）发行价格确定后明确。

华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即2,500,000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即5,000,000股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过6,843.00万元。

3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为7,500,000股，占本次发行数量的15.00%，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、华泰创新投资有限公司的基本情况

（1）基本情况

■

■

（2）控股股东和实际控制人

华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

（4）关联关系

华泰创新投资有限公司为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与江苏集萃药康生物科技股份有限公司无关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

六、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

2、华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划

（1）基本情况

具体名称：华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划

设立时间：2022年2月15日

备案日期：2022年2月18日

备案编码：SVA896

募集资金规模：6,843.00万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

托管人：南京银行股份有限公司

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

（2）参与人情况

■

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：华泰集萃药康员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

注3：最终认购股数待2022年4月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

注4：广东药康、成都药康分别指发行人的全资子公司广东药康生物科技有限公司及成都药康生物科技有限公司。

根据发行人说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签署的劳动合同、劳务合同，上述份额持有人均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工。上述人员中高翔、王宏宇与发行人签署了劳务合同，其余人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。

根据《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）及发行人提供的分别与高翔及王宏宇签署的《聘用协议》，聘请高翔担任公司董事长，聘请王宏宇担任公司顾问，据此高翔及王宏宇与发行人建立了劳务关系。经发行人第一届董事会第十次会议审议通过，认定高翔及王宏宇作为核心员工参与本次战略配售。

高翔目前担任公司董事长、王宏宇目前担任公司顾问，根据《招股说明书》披露的员工股权激励安排，高翔及王宏宇参与了发行人员工持股平台，同时根据发行人提供的员工花名册及高翔、王宏宇的纳税申报信息，高翔、王宏宇均在发行人处领取薪酬，因此高翔、王宏宇均属于《招股说明书》认定的发行人员工范围，并在发行人处领取报酬。上述两人在发行人处具体任职情况如下：

高翔先生，2017年12月至今任江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事长。为公司实际控制人，高翔先生系系教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者，国家科学技术进步奖二等奖和教育部科学技术进步奖特等奖获得者，曾兼任亚洲小鼠突变和资源学会理事长、中国细胞生物学学会副理事长等职，现兼任国家遗传工程小鼠资源库主任、国家实验动物专家委员会委员、国际小鼠表型分析联盟指导委员会委员，全面负责公司所有业务板块的决策，指导公司研发、立项方向，是公司重要的核心员工。

王宏宇女士，2017年12月至今，任江苏集萃药康生物科技股份有限公司顾问。学术背景优秀，长期从事细胞生物学、分子生物学、代谢稳态调控的研究工作，在基因编辑、实验动物模型构建、PDX模型构建以及抗体代谢紊乱药物筛选方面经验丰富，在PNAS、Diabetes、Development等杂志上发表科研型论文30余篇，作为公司顾问，对公司研发方向及前瞻性产品研发立项拥有重要建议权，是公司的核心员工。

南京大学已就发行人、高翔团队的相关事项出具《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司相关事项的确认函》，确定内容如下：一、高翔团队中南京大学人员非学校或学院党政领导班子成员，也不属于处级（中层）及以上党员领导干部，在集萃药康兼职任职期间未影响学校的教学或科研任务；高翔团队人员对集萃药康的投资、兼职任职以及领薪行为已履行相关程序，我校未发现违反有关法律法规、规范性文件和相关政策的规定。我校及南京大学-南京生物医药研究院对高翔团队作为教职员工对外投资、校外兼职任职无异议；二、集萃药康自2017年12月成立至今研发形成的专利、小鼠品系及相关知识产权、专有技术，不存在应归属于南京大学或南京大学-南京生物医药研究院的职务发明或技术的情形，未发现侵犯我校相关知识产权的行为。

经核查，发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（3）批准和授权

发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。

发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于同意设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

（4）实际支配主体

华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

根据《华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

?按照有关规定，要求投资者提供与身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。

?法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划的实际支配主体。

（5）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本战略配售方案出具日，华泰集萃药康员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，华泰集萃药康员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐机构（主承销商）为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除此之外，华泰集萃药康员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查，华泰集萃药康员工资管计划管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足华泰集萃药康员工资管计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

（7）相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰证券资管作为华泰集萃药康员工资管计划管理人就华泰集萃药康员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

二、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

九、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

十、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）配售条件

参与跟投的华泰创新、华泰证券资管（为华泰集萃药康员工资管计划的管理人）已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（四）合规性意见

1、发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

3、华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

四、保荐机构（主承销商）核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

华泰联合证券有限责任公司

2022年3月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：