海创药业股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为99,015,598股，保荐机构相关子公司跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。其中上市初期，公司本次上市的无限售条件流通股数量22,633,653股，占本次发行后总股本的比例约为22.86%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司

海创药业是一家基于氘代技术和PROTAC靶向蛋白降解等技术平台，以开发具有重大临床需求的Best-in-class（同类最佳）、First-in-class（国际首创）药物为目标的国际化创新药企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司，本公司提示投资者关注公司以下特点及风险：

1、公司核心产品仍处于临床阶段，公司尚未盈利并预期持续亏损

截至本上市公告书签署日，公司核心产品尚处于临床阶段，尚未取得生产批件亦未实现商业化生产。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，截至2021年末，公司累计未分配利润为-69,454.31万元。2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-11,170.46万元、-48,984.95万元及-30,617.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为-12,526.98万元、-45,592.38万元及-34,588.30万元。由于未来一段时间内，公司预计仍将增加研发投入，未来预计仍将存在累计未弥补亏损。

2、公司仍需持续较大规模的投入在研管线的研发

报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及上市申请。2019年度、2020年度及2021年度，公司研发费用分别为11,609.50万元、42,893.17万元及26,492.90万元。截至本上市公告书签署日，公司产品管线拥有10个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床前研究、临床试验及上市申请。根据公司会计政策，公司相关在研药品的研发支出在未取得生产批准之前均予以费用化，公司的研发费用资本化会计政策将进一步加剧公司未来亏损，在可预见的未来将导致大量经营亏损产生。

3、公司无法确保核心产品通过临床III期试验并取得上市批准，其上市存在不确定性

由于临床试验和新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法确保核心产品通过临床III期试验并取得上市批准。如公司的核心产品无法通过临床III期试验并取得上市批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获批时间相较公司预期存在一定延迟，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司核心产品能否于预期时间内顺利完成临床III期试验并获得监管机构批准上市亦存在不确定性。

4、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险

公司产品管线拥有10个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床前研究、临床试验及上市申请。在公司核心产品上市前，未来经营亏损将不断增加，公司核心产品上市后预计未盈利状态仍将在一段时间内存续并可能继续扩大。

截至本上市公告书签署日，公司仅有一款在研产品HC-1119处于临床III期阶段，一款在研产品HP501已完成临床II期试验，尚未开展临床III期试验。同时考虑到公司核心产品HC-1119系恩扎卢胺的氘代药物，而恩扎卢胺的仿制药已于2021年8月底于中国境内获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药获批的适应症与HC-1119与中国境内开展III期临床的适应症并不相同，但恩扎卢胺及其仿制药仍可能与公司产品展开竞争。如公司的核心产品无法通过临床III期并取得上市批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获批时间相较公司预期存在一定推迟，或公司核心产品上市后销售不达预期，自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，则可能导致公司触发退市条件。

公司核心产品目前尚处于临床阶段，若无法通过临床试验或未获得药品注册证书或产品上市后销售情况不理想，并且在其他在研产品临床试验进展不及预期的情况下，公司可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.3条的规定，即公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。

根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

5、公司可能在一段时间内难以实现盈亏平衡

公司研发进度较快的产品HC-1119的转移性去势抵抗性前列腺癌的末线治疗已于2019年获NMPA批准进入临床III期试验，预计于2022年提交NDA；转移性去势抵抗性前列腺癌的一线治疗已于2019年获得FDA和NMPA批准进入全球多中心的临床III期试验，预计于2023年提交NDA；HP501的单药治疗高尿酸血症/痛风适应症已于2020年进入临床II期试验，预计2021年启动临床III期试验，预计2023年提交NDA。

公司上述两个产品距离获批上市仍有一定时间，且即使公司产品顺利获批上市，在新药上市之初的一段时间内销量可能不会立刻大量增加，在市场开拓过程中如公司产品不能较快被市场接受和认可，则可能在一段时间内不能达到预期的销售规模。由于发行人生产、销售、研发等经营活动投入较高，相关成本、费用金额较大，发行人盈亏平衡点销售收入金额较高，发行人可能在一段时间内难以实现盈亏平衡。

（二）公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的风险

公司拥有自主研发的核心技术平台之一为氘代药物研发平台。氘代技术目前已被广泛地应用于药物的研发当中，包括HC-1119和HP530等小分子候选新药。但是，氘代技术对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高，进而导致氘代药物生产成本相对较高；氘代药物除非开展新适应症的临床开发，否则将面临非氘代药专利到期后仿制药的竞争。随着对氘代技术日益受到各方重视且其专利保护越发严格，部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物的技术提示或专利中已包含一些氘代药物的相关生物活性数据，研发氘代新药将面临较大挑战，公司未来存在无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的可能性。若未来氘代药物生产成本进一步上涨、非氘代药物或仿制药竞争加刷公司氘代药物专利申请难度进一步提升，则会影响公司产品的研发及商业化，进而对公司的业务、财务状况造成不利影响。

（三）公司PROTAC靶向蛋白降解平台面临药物研发、上市失败的风险

PROTAC概念由Craig Crews等人于2001年提出，在2015年后取得突破性进展后，全球医药行业才逐渐对PROTAC药物研发予以重视，PROTAC技术发展时间较短。目前，全球研发进展领先的PROTAC药物处于临床II期试验阶段，尚无获批上市药物。尽管公司在PROTAC技术上已积累了药物发现、优化筛选、CMC工艺及试剂开发等经验，但若PROTAC技术存在尚未被发现的固有技术缺陷、技术路线未获监管机构认可、临床试验结果不达预期等情况，可能导致公司PROTAC产品管线研发进展不及预期甚至是研发失败的风险。

此外，尽管PROTAC药物有其优越性，但全球范围内尚未有PROTAC药物上市，全球范围内PROTAC产品管线均具有临床及商业化失败的风险。

（四）公司核心产品之一HC-1119的50%项目权益系从四川海思科受让取得，且公司尚未完成第三期付款

HC-1119系公司自主研发的新药产品，2016年HC-1119项目即将进入临床试验阶段，需要大量资金支持进行临床试验，海创有限考虑到自身资金情况、融资能力、四川海思科的资金优势和其在医药行业的经验与渠道优势，于2016年9月及10月分别与四川海思科签署《框架合作协议》和《恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议》，两份协议约定：海创有限授予四川海思科及其指定的关联公司作为HC-1119项目在中国境内唯一的研发、生产及销售主体，授权四川海思科独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的50%，以四川海思科向海创药业支付专利许可费的方式进行项目权益分配。同时四川海思科承担HC-1119项目境内全部临床试验支出。2016年10月，海创有限与四川海思科之间签署了《关于〈专利实施许可协议〉的补充协议》，协议约定如果2023年3月30日之前本协议所涉专利产品未获得上市药品注册批件且2023年3月30日之前，除本协议所涉专利产品外，中国境内上市竞争产品的竞争企业的数量超过2家，则权益分成比例由海创有限与四川海思科各占税前利润的50%修改为40%比60%。由于至解除协议（定义见下文）签署日，上述两款条件均未发生，因此《关于〈专利实施许可协议〉的补充协议》亦未实际执行。

2020年9月公司与四川海思科签署了《〈恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议〉及相关协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。经双方友好协商，四川海思科将原获授权的HC-1119及以其为活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法（以下合称“HC-1119专利产品”）的独占实施许可权、因专利产品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申请药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标（通用名）及其他知识产权等全部权利转让给公司。解除协议约定，此次转让公司应承担的对价总额包括：1）应支付四川海思科转让对价计人民币2.6亿元，分三期支付。截至2021年6月30日，第一期、第二期款项计人民币1.1亿元，已完成支付，第三期款项计人民币1.5亿元，尚未支付；2）截至协议签署日四川海思科已经发生但尚未支付的HC-1119的第三方临床费用。公司结合该笔交易的交易实质以及公司自身的研发项目资本化政策，将转让对价作为在研产品权益转让费用计入研发费用。

2021年8月，经公司与四川海思科进一步商业谈判，签署了《恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议》及相关协议之解除协议〉的补充协议（以下简称“《付款安排调整协议》”），该协议对解除协议约定的应支付给四川海思科的第三期款项计人民币1.5亿元的付款节点予以明确。约定第三期款项的付款节点修订如下：（1）海创药业于2021年12月31日向四川海思科指定账户支付人民币5,000万元；（2）海创药业于2022年6月30日向四川海思科指定账户支付人民币3,000万元；（3）海创药业于2022年12月31日向四川海思科指定账户支付人民币7,000万元。

根据《付款安排调整协议》，公司需在2022年12月31日前合计向四川海思科支付1.5亿元人民币，鉴于支付金额相对较高，届时会对公司2021年度及2022年度的货币资金等报表科目造成影响，进而对公司经营产生一定不利影响。

截至2021年6月30日，公司货币资金余额为105,939.75万元，资产负债率为19.92%，短期偿债能力良好，但如果未来无法筹措到足够的营运资金，公司将可能被迫削减或取消在研项目或推迟在研药品研发和商业化进度，将对公司业务造成不利影响。

（五）公司核心产品HC-1119的竞争产品恩扎卢胺的仿制药已获批上市，公司面临与恩扎卢胺仿制药发生竞争的风险

根据公开信息查询，2018年10月，上海复星医药（集团）股份有限公司旗下子公司上海复星星泰医药科技有限公司成功挑战了恩扎卢胺“二芳基乙内酰脲化合物”发明专利（ZL200680025545.1）。2018年10月25日，国家知识产权局专利复审委员会作出第37674号等无效宣告请求决定书（以下简称“无效宣告”），宣告涉案发明专利“二芳基乙内酰脲化合物”（专利号ZL200680025545.1）的专利（以下简称“恩扎卢胺化合物专利”）权全部无效。

根据现行有效的《中华人民共和国专利法》，如果专利被国家知识产权局宣布专利无效，在专利权人通过行政诉讼驳回专利局宣告前，恩扎卢胺的原研厂商无法通过起诉其他仿制药企业来制止恩扎卢胺仿制药的上市销售。

截至2021年8月25日，豪森药业关于恩扎卢胺仿制药的上市申请已获CDE批准，成为首家国产恩扎卢胺仿制药获批上市的企业。

截至2021年8月31日，国家药品监督管理局网站公示信息显示，国内已有3家公司进行恩扎卢胺软胶囊仿制药申请，公示的试验进程具体如下：

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虽然根据国家知识产权局网站查询，HC-1119的竞争产品恩扎卢胺的化合物专利在中国将于2026年到期，截至本上市公告书签署日该专利处于专利维持状态，但已有恩扎卢胺仿制药获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药已获批适应症为ADT失败后无症状或有轻微症状且未接受化疗的mCRPC一线治疗，而HC-1119在中国的III期临床是针对mCRPC末线治疗，HC-1119与恩扎卢胺及其仿制药上市销售后在中国境内将形成差异化竞争。但是由于仿制药价格通常显著低于原研药，该等竞争将仍可能影响公司核心产品HC-1119的市场份额及定价策略，进而可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（六）公司核心产品HC-1119在全球多中心开展Ⅲ期临床试验入组进展较慢，海外临床试验可能存在延迟或失败的风险

公司于2019年经FDA批准后在全球开展mCRPC未经化疗的一线治疗的多中心Ⅲ期临床试验，预计在16个国家启动共计80家中心医院的临床患者招募和临床试验。截至2021年9月2日，发行人已在全球5个国家实现11例病人入组。HC-1119在全球多中心开展mCRPC未经化疗的一线治疗的Ⅲ期临床试验病人入组较慢主要系疫情反复，导致相关部门和机构在资料审核、病人入院及药品分发等环节出现了不同程度的延迟。发行人预计将于2022年底完成全部430例病人入组，并于2023年底提交NDA。具体时间进度预期如下：

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注：上述时间表为预计时间表，未来可能受试验进度、疫情影响和审核政策变化有所调整。

尽管发行人针对HC-1119全球多中心Ⅲ期临床试验已制定了详细的入组计划，但考虑到疫情的不确定性以及发行人海外临床试验的经验较为欠缺，可能导致发行人海外临床试验不能如期开展甚至失败，进而对公司的全球化经营造成不利影响。

（七）公司核心产品获批上市后可能无法达到销售预期的风险

公司所处的医药制造业市场竞争激烈，尽管公司核心产品HC-1119目前正在进行III期临床试验；HP501已完成II期临床试验，但公司产品在国内市场存在与已获批同类药物的竞争，其中与公司核心产品HC-1119同靶点、同治疗机理的恩扎卢胺已于2020年通过谈判进入国家医保目录。

HC-1119及HP501获批上市后将面临已上市产品在前期市场推广、已纳入医保、医生用药习惯等方面的竞争优势局面，若HC-1119及HP501没有采取有效的应对措施，可能导致公司核心产品销售不达预期，进而对公司经营产生不利影响。

（八）公司核心产品面临在进入医保目录前定价水平不合理或进入医保目录降价幅度较大，导致销售不达预期的风险

目前公司尚未组建营销团队，市场营销能力尚未被市场验证，在研产品商业化存在不确定性。公司无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场实际需求。如公司上市销售的药品在进入医保前在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，则将对公司产品的商业化前景造成较大不利影响。

尽管公司核心产品在上市后销售的增长可能会依赖于进入国家医保的速度，如果核心产品进入国家医保后谈判形成的价格较进入国家医保前的价格相比降幅较大，或对医保报销比例进行限制，或后续被调出医保目录则可能造成核心产品销售收入不达预期，进而影响公司的盈利能力。

（九）公司面临股份支付对业绩产生不利影响的风险

基于公司所处行业属于人才密集型行业的特征，为进一步建立健全公司对员工的长效激励机制，公司于2018年及2020年针对核心人员推出了股权激励计划。

2019年度、2020年度及2021年度，公司计入期间费用的股份支付费用分别为3,342.43万元、9,161.30万元及10,882.41万元。公司根据会计准则要求进行了股份支付处理。尽管股权激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致较高的股份支付费用，可能对公司未来经营业绩产生一定程度的不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年1月28日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕250号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕92号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“海创药业”，证券代码“688302”。本次发行后公司总股本为99,015,598股，其中22,633,653股股票将于2022年4月12日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年4月12日

（三）股票简称：海创药业

（四）股票扩位简称：海创药业

（五）股票代码：688302

（六）本次发行完成后总股本：99,015,598股

（七）本次A股公开发行的股份数：24,760,000股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为22,633,653股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：76,381,945股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为990,400股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计100个，对应的股份数量为113.5947万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本公司本次发行定价为每股42.92元，发行后股本总额为99,015,598股，由此计算发行市值为42.50亿元。公司通过自主研发与合作引进，构建了丰富的产品管线，共有10项在研产品。其中，1项产品（HC-1119）正同步开展两个临床III期试验和一个II/III期临床试验，包括全球多中心的临床III期试验、中国境内的临床III期试验以及巴西的II/III期临床试验，1项产品（HP501）已完成临床II期试验，正在准备III期临床试验方案，1项产品（HP558）已在欧洲完成临床I期试验，并已获准在中国境内开展II期临床试验，1项产品HP518已在澳大利亚开展临床I期试验，2项产品（如HP537等）正处于IND申报研究阶段，4项产品处于临床前研究阶段。因此，公司满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

1、控股股东

公司的控股股东为Affinitis LLC，持有公司13,125,294股股份，占公司股份总数的17.6758%，其基本情况如下：

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注：以上财务数据经四川普信会计师事务所有限公司审计

2、实际控制人

公司实际控制人为YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦兄弟。报告期内YUANWEI CHEN（陈元伟）和陈元伦通过直接和/或间接持股的方式一直处于控股地位。YUANWEI CHEN（陈元伟）担任发行人（包括其前身海创有限）的董事长及总经理（总裁）、陈元伦担任发行人董事一职，二人对公司经营管理、技术研发、生产建设等重要业务经营活动均有重大影响。

截至本上市公告书刊登日，YUANWEI CHEN（陈元伟）通过个人持股平台Affinitis Co.的全资子公司Affinitis LLC间接持有公司17.6758%的股份，通过Hinova LLC间接控制公司4.8863%的股份，通过海创同力间接控制公司4.8453%的股份，合计控制公司27.4074%的股份；陈元伦直接持有公司5.1556%股份，二人共计控制32.5630%的股份。

上述二人基本情况如下：

YUANWEI CHEN（陈元伟），男，美国国籍，护照号码：56590XXXX。

陈元伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：51010619701228XXXX。

为确保公司控制权稳定，YUANWEI CHEN（陈元伟）、Affinitis LLC、海创同力、Hinova LLC和陈元伦签署了《一致行动协议》，该协议的主要内容有：

1、各方确认，自公司（包括其前身海创有限）成立以来，陈元伦（包括通过其个人持股平台）及员工持股平台在公司股东大会、董事会的表决意见均保持与Affinitis Co.或Affinitis LLC以及YUANWEI CHEN（陈元伟）一致，具有事实上的一致行动关系。

2、各方同意，陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股份）在公司股东大会、董事会事项上应与Affinitis LLC及YUANWEI CHEN（陈元伟）保持一致行动关系，各方在股东大会、董事会行使提案权或行使表决权时应以YUANWEI CHEN（陈元伟）的意见为准。

3、陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股份）向公司股东大会及/或董事会提出议案前，应当事先就是否提出议案及议案内容与YUANWEI CHEN（陈元伟）进行充分的沟通和交流。如果YUANWEI CHEN（陈元伟）对是否提出议案或议案内容有异议且双方无法达成一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应当以YUANWEI CHEN（陈元伟）意见为准。为避免异议，如陈元伦未经YUANWEI CHEN（陈元伟）同意提出议案或议案内容未获得YUANWEI CHEN（陈元伟）同意的，该等议案应视为无效。

4、陈元伦（包括通过员工持股平台间接持股方式拥有公司的股份）在公司股东大会及/或董事会行使表决票前，应当事先与YUANWEI CHEN（陈元伟）沟通并保持一致行动。在双方无法形成统一表决意见时，应当以YUANWEI CHEN（陈元伟）意见为准。为避免异议，如陈元伦的表决结果与YUANWEI CHEN（陈元伟）不一致的，应按照YUANWEI CHEN（陈元伟）意见计入公司表决表。

5、未经YUANWEI CHEN（陈元伟）书面同意，陈元伦不得采取任何影响公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、质押股份等。

6、任何一方直接或间接持有的公司股份数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其直接或间接持有的公司所有股份一同受本协议约束。

7、如果陈元伦未遵循本协议的约定在任何公司股东大会或董事会上提出议案或作出表决，或违反本协议的其他约定的，视为违约，应赔偿YUANWEI CHEN（陈元伟）因此遭受的一切损失。在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，违约方还应采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：（1）按照YUANWEI CHEN（陈元伟）的指示，撤回其向股东大会或董事会提出的议案或提交的表决；（2）按照YUANWEI CHEN（陈元伟）的指示，重新提出议案或作出表决；以及（3）如发生两次以上违反本协议的行为，YUANWEI CHEN（陈元伟）还应有权要求陈元伦将其在股东大会及董事会的提案权和表决权在本协议的有效期内授权YUANWEI CHEN（陈元伟）行使，在授权期限内陈元伦不得再亲自行使提案权和表决权。

8、至公司股票在证券交易所上市之日起的五（5）年届满之日止，各方均不得退出一致行动或者解除《一致行动协议》。有效期届满前任何一方未提出到期解除的，《一致行动协议》自动续期五（5）年，以此类推。

综上所述，YUANWEI CHEN（陈元伟）和陈元伦形成一致行动关系并共同控制公司。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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注：YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦、Affinitis LLC、海创同力、Hinova LLC为一致行动人

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，任期3年。本公司现任董事的基本情况如下：

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（二）监事

公司有3名监事会成员，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。具体情况如下：

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（三）高级管理人员

公司有8名高级管理人员，其中总经理1名，副总裁5名，首席科学官1名，财务总监1名。具体情况如下：

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（四）核心技术人员

公司现有YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔和汪宗宝6名核心技术人员，具体任职情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

1、直接及间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下：

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上述人员的近亲属中持有公司股份的情况为：

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2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。

3、持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、（三）发行人董事、高级管理人员YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、代丽、陈元伦、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承诺：”和“一、（四）公司监事兰建宏承诺：”和“一、（五）公司核心技术人员YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承诺：”。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

公司员工持股计划包括海创同力、元晖同道、Hinova LLC。海创同力、Hinova LLC以及元晖同道承诺：

“

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接/间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

（2）本公司/本企业直接/间接所持发行人之股份的锁定期届满后，若本公司/本企业减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上限；

（3）如因本公司/本企业违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”

海创同力、元晖同道、Hinova LLC的基本情况如下：

（一）海创同力

海创同力为公司境内员工持股平台，其基本情况如下：

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海创同力合伙人构成情况如下：

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注：2021年11月，万永阳因个人原因辞去海创药业财务总监职务，同月，万永阳与陈元伦签署《股权回购协议》，同意将其持有海创同力2.6729%的股份转让给陈元伦。

（二）元晖同道

元晖同道为公司境内员工持股平台，其基本情况如下：

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元晖同道合伙人构成情况如下：

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来源：中国证券报·中证网 作者：