唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；

（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；

（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”；

（四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本公司发行后公司总股本为40,008.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为30,539,291股，占发行后总股本的比例为7.63%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）营业收入无法持续高速增长，盈利水平同时受到影响的风险

公司产品主要应用于智能手机之中，智能手机行业具有竞争激烈、产品和技术更迭较快、头部品牌厂商集中且市场占有率较高的特点。公司已逐步实现客户结构的转型，客户或终端客户主要为知名品牌厂商，并逐步实现对国际领先厂商同类产品的进口替代，推动报告期内公司收入高速增长。

报告期内，公司营业收入分别为28,401.63万元、58,142.27万元、181,044.70万元和170,189.18万元，同比增长104.71%、211.38%和136.75%，持续高速增长，带动盈利能力不断改善。

若出现智能手机行业整体出货量下降、公司与头部品牌厂商的合作关系发生变化、头部品牌厂商采用自研射频前端芯片、现有主要客户的终端市场占有率大幅下降等不利因素，或公司未能及时拓宽及迭代产品线、开拓新的应用领域以应对激烈的市场竞争，均可能导致下游行业及客户对公司产品的采购需求降低，导致公司的营业收入无法持续高速增长，同时影响公司的盈利水平。

（二）毛利率相对较低的风险

公司专注于射频前端芯片的研发、设计和销售，主要产品为PA模组，目前尚无以PA模组为主要产品的可比境内上市公司；公司选取境外可比上市公司和芯片设计行业部分境内上市公司进行比较。报告期内，公司毛利率分别为21.89%、18.04%、17.92%以及26.61%；受5G PA模组收入占比增加、总体销售价格提升等因素影响，公司2021年1-6月毛利率大幅提升，但仍低于境内同行业上市公司和境外领先厂商。

公司产品销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、产品及技术的先进性、客户议价能力以及过往销售价格等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。

若发行人未能及时推出更先进的产品争取更高的利润空间、产品的竞争力不足、无法适应市场竞争导致销售价格持续下降，或未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，或公司在供应链中的议价能力下降，均可能导致公司无法进一步改善毛利率，对盈利能力产生不利影响。

（三）尚不具备5G高集成度射频前端架构方案的完整能力，面临4G向5G迭代过程中更高技术挑战的风险

报告期内，发行人主要销售4G中集成度PA模组产品；对于5G智能手机，发行人提供中、高集成度PA模组组合的架构方案。发行人的L-PAMiF等5G高集成度PA模组于2020年少量出货，2021年1-6月收入占比为6.73%。截至本上市公告书签署日，发行人高集成度L-PAMiD模组处于向客户送样验证阶段，尚不具备含有高集成度PA模组组合的射频前端架构方案的完整能力，与国际领先厂商仍存在一定差距。下游行业向5G迭代的过程中，5G智能手机对高集成度PA模组产品及架构方案的需求预计将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战。

报告期内，发行人4G PA模组收入占比分别为92.16%、96.09%、88.59%和71.57%，是销售收入的主要来源；2020年及2021年1-6月，5G PA模组收入占比分别为10.54%和25.70%。若未来发行人核心产品进入平稳期或衰退期后未能及时升级迭代，则发行人4G射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若发行人不能紧跟5G通信技术的要求，推出具有市场竞争力的L-PAMiD模组以完善高集成度射频前端架构方案能力，则可能无法有效应对5G时代的市场及产品技术挑战，对营业收入及盈利能力产生不利影响。

（四）控制权稳定性风险

公司的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人于2019年1月签署了《一致行动协议》，在公司重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制公司。截至本上市公告书签署日，两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计38.29%，高于Gaintech的持股比例28.12%，差距为10.17%。

基于长期财务投资目的，为保障公司控制权稳定，联发科与其全资控制主体Gaintech共同承诺不谋求公司控制权，并对不扩大股份和表决权比例、限制董事提名人数等作出具体的特别承诺，上述承诺永久有效，且一经作出在任何情况下均不得撤销、撤回或修改；同时，亦承诺了未履行不谋求控制权相关承诺的补救、改正及约束性措施，如有违反将承担相应法律责任。

若实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在公司重大事项决策方面出现分歧，且未能按照《一致行动协议》的约定解决争议并形成一致意见，则可能降低公司重大事项决策效率，削弱共同控制的持续性和有效性；若联发科及Gaintech违背上述承诺且未及时采取有效措施予以补救和改正，则其依持股地位可能影响公司治理和公司控制权的稳定性。

（五）联发科或其控制企业与公司形成同业竞争并构成利益冲突的风险

为避免利益冲突，联发科、联发科投资和Gaintech共同出具了避免同业竞争的承诺函，对不从事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了承诺，承诺期限至承诺人不再持有公司5%以上股份时止；且书面明确了其未履行承诺应承担的责任及拟采取的进一步补救及改正措施。

若联发科及相关方未遵循上述承诺，仍投资或控制经营与公司相同或相似业务的企业，则可能与公司产生利益冲突，对公司的业务和经营发展造成不利影响。

（六）最近一年未盈利和存在累计未弥补亏损的风险

公司2018年、2020年共实施了3次股权激励和1次股票期权激励；其中，公司于2020年确认股份支付费用金额17,356.15万元。受大额股份支付费用影响，2020年，公司归属于母公司股东净利润为-7,772.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,082.74万元。公司最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负，最近一年未盈利。此外，因前述员工激励事项，报告期内公司累积确认股份支付费用49,097.19万元，导致报告期末公司合并报表口径未分配利润为-13,924.05万元，存在累计未弥补亏损。

公司本次发行并在科创板上市后，存在未来一定期间公司无法向股东进行利润分配的风险，可能对股东的投资收益和回报等造成一定程度的不利影响。

最近一个会计年度（即2020年），公司未实现盈利主要系实施股权激励确认高额股份支付费用所致。未来一定期间内，公司仍面临收入无法快速增长、研发失败、产品升级迭代、技术秘密泄露、优秀研发人才流失等风险，从而导致公司未来无法实现盈利的风险，具体详见本公司招股说明书“第四节风险因素”之“一、技术风险”和“二、经营风险”的相关内容。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕425号”文注册同意，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕91号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为400,080,000股（每股面值1.00元），其中30,539,291股于2022年4月12日起上市交易，证券简称为“唯捷创芯”，证券代码为“688153”。

（三）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

（二）上市时间

上市时间为2022年4月12日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“唯捷创芯”，扩位简称同证券简称。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688153”。

（五）本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为400,080,000股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为40,080,000股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为30,539,291股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为369,540,709股。

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次公开发行股票数量为4,008.00万股，最终战略配售股数为792.5537万股，占本次发行数量的19.77%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配120.2400万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为358.5674万股；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，累计获配313.7463万股。本次发行最终战略配售结果如下：

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（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为120.2400万股，占发行后总股本的0.30%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为672.3137万股，占发行后总股本的1.68%。

本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计271个，对应的股份数量为1,615,172股，占本次发行后总股本的0.40%。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐机构

本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）项标准：“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

公司2020年度营业收入为181,044.70亿元，不低于人民币3亿元。公司本次公开发行后总股本为40,008.00万股，发行价格为66.60元/股，本次公开发行后总市值为266.45亿元，不低于人民币30亿元。因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本上市公告书签署日，公司无控股股东。

2、实际控制人的基本情况

2019年1月，荣秀丽与孙亦军签署了《一致行动协议》，确立了共同控制公司的法律关系基础。本次发行前，荣秀丽直接持有公司14.80%股份，通过天津语捷与天津语腾间接控制公司合计9.39%股份；孙亦军直接持有公司3.05%股份，通过北京语越和天津语尚间接控制公司11.05%股份。荣秀丽与孙亦军直接持有和间接控制的公司股份比例合计达到38.29%，可以依据支配的股份表决权对公司实施有效的共同控制。公司的实际控制人为荣秀丽与孙亦军。

本次发行后，荣秀丽直接持有公司13.31%股份，通过天津语捷与天津语腾间接控制公司合计8.45%股份；孙亦军直接持有公司2.74%股份，通过北京语越和天津语尚间接控制公司9.95%股份。荣秀丽与孙亦军直接持有和间接控制的公司股份比例合计达到34.45%，公司的实际控制人仍为荣秀丽与孙亦军。

实际控制人具体情况如下：

（1）荣秀丽女士

荣秀丽女士，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103051963********，1963年5月出生，中欧国际工商学院MBA学历。1983年7月至1992年1月，任洛阳拖拉机研究所发动机室研发工程师，1994年1月至1997年3月，任香港隆成贸易公司北京办事处销售经理，1997年3月至2005年12月，任北京市百利丰通讯器材有限责任公司执行董事、总经理，2006年1月至今，任北京天宇朗通通信设备有限公司董事长、总经理，2014年8月至今，任维太创科控股有限公司（HK.06133）执行董事兼主席。2017年10月至2019年12月，任唯捷创芯董事长，2019年12月至2020年9月，任唯捷创芯董事，2020年9月至今，任唯捷创芯董事长。

（2）孙亦军先生

孙亦军先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为5101021969********，1969年2月出生，清华大学EMBA学历。1990年8月至1993年1月，任上海微波设备研究所助理工程师，1993年2月至1997年9月，任电子部电子科学研究院工程师，1997年10月至2000年1月，任德国HARTING公司北京代表处销售经理，2000年1月至2002年1月，任泰科电子（上海）有限公司北方区销售经理，2002年1月至2004年8月，任北京罗森伯格电子有限公司大客户经理，2004年8月至2010年10月，任威讯联合半导体（北京）有限公司高级销售经理。2010年10月至今，任唯捷创芯总经理，2015年6月至今，任唯捷创芯董事。

（二）本次发行后的股权结构控制关系图

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注：公司实际控制人孙亦军还持有中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划0.70%的份额，该资管计划持有公司发行后0.53%股权。

三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事

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（二）监事

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（三）高级管理人员

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（四）核心技术人员

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（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

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2、间接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

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注：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行人的股份权益数合计计算，穿透计算的持有发行人股份权益数量四舍五入，取整列示。

公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过公司员工持股平台间接持有公司股份的限售期限均为自上市之日起锁定3个完整会计年度。

本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”。

截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

3、持有债券情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

报告期内，公司共设立了7个员工持股平台，共实施了三次股权激励计划，以及实施了一次申报前制定、上市后实施的股票期权激励。该等股权激励均系公司为获取职工提供的服务而授予股份或股票期权作为权益工具的交易，具体情况如下：

（一）报告期内实施的股权激励计划

1、天津语捷

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截至本上市公告书签署日，天津语捷共持股公司2,524.24万股股份，全体合伙人及出资情况如下：

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注：赵理拥有加拿大永久居留权。

2、天津语腾

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截至本上市公告书签署日，天津语腾共持有公司856.63万股股份，全体合伙人及出资情况如下：

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3、北京语越

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截至本上市公告书签署日，北京语越共持有公司3,051.48万股股份，全体合伙人及出资情况如下：

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4、天津语尚

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截至本上市公告书签署日，天津语尚共持有公司927.83万股股份，全体合伙人及出资情况如下：

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注：FENG WANG为美国国籍。

5、天津语芯

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截至本上市公告书签署日，天津语芯间接持有公司38.68万股，全体合伙人及出资情况如下：

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6、天津语创

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截至本上市公告书签署日，天津语创间接持有公司375.68万股，天津语创的全体合伙人及出资情况如下：

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注： PING YIN为美国国籍。

7、天津语唯

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截至本上市公告书签署日，天津语唯共持有公司31.30万股，全体合伙人及出资情况如下：

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（二）申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划

1、基本要素

根据《期权激励计划》，公司本次上市前制定、上市后实施的股票期权激励计划方案系依据《公司法》《证券法》《公司章程》并参照《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及证券交易所的业务规则制订，方案主要内容如下：

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2、行权价格

公司2020年股票期权激励计划方案中，激励对象获授股票期权的行权价格综合考虑了公司成长性、最近一年末经审计净资产和激励对象行权成本等多种因素，确定为10.00元/股，不低于股票期权激励计划授予前一年末经审计的每股净资产6.16元/股（合并报表和母公司报表孰高值）。

3、激励对象

公司2020年股票期权激励计划的激励对象名单具体如下：

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4、行权条件暨考核标准

（1）公司及激励对象的禁止性情形

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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（2）公司业绩考核要求

股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期的公司业绩考核目标区间如下表所示：

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注1：营业收入（以美元为货币计量币种）=对应考核年度公司经审计的合并财务报表口径营业收入（以人民币为货币计量币种）÷折算汇率，折算汇率=∑对应行权考核年度各月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对n人民币）÷12。

注2：公司2021年度考核营业收入即以注1口径计算的2021年度营业收入。

注3：公司2021年度考核营业收入超过3亿美元的部分，与2022年度营业收入（以注1口径计算）累计计算，作为2022年度公司考核营业收入，用于与2022年度公司业绩考核目标区间对比，确定第二个行权期的公司层面可行权系数。

注4：公司2022年度考核营业收入超过4亿美元的部分，与2023年度营业收入（以注1口径计算）累计计算，作为2023年度公司考核营业收入，用于与2023年度公司业绩考核目标区间对比，确定第三个行权期的公司层面可行权系数。

任一行权考核年度，根据公司考核营业收入对应的上表相应考核目标区间，确定该行权考核年度对应的行权期所有激励对象的公司层面可行权系数；不得行权的部分，由公司注销。

任一行权考核年度，公司未满足上表中对应任一业绩考核目标区间的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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个人层面业绩考核结果为B的，由公司根据等待期内执行的薪酬与考核的相关规定确定届时个人层面具体可行权比例，最终确定的可行权比例未达到100%的，其不得行权部分由公司注销。若激励对象连续两年（含2021年）个人层面考核结果为C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象个人当年实际行权额度 = 公司层面可行权系数×个人层面可行权系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

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来源：中国证券报·中证网 作者：