深圳市星源材质科技股份有限公司 关于2021年年度报告的补充更正公告

证券代码：300568           证券简称：星源材质        公告编号：2022-053

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于2021年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日披露了《2021年年度报告》，经核查，公司《2021年年度报告》全文中部分披露事项存在填报错误，现对报告部分内容进行补充更正。以下更正不会对公司2021年度财务状况和经营成果造成影响。

更正情况如下：

一、《2021年年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”2、收入与成本（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

更正前：

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用    √ 不适用

更正后：

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用   □ 不适用

单位：万元

■

二、《2021年年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”之“七、投资状况分析”3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

三、《2021年年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”之“七、投资状况分析”5、募集资金使用情况（2）募集资金承诺项目情况

更正前：

单位：万元

■

更正后：

单位：万元

■

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2022年4月13日

证券代码：300568            证券简称：星源材质         公告编号：2022-055

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）于2022年3月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第20号)，公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，回复并公告如下：

问题1．年度报告显示，你公司2021年第一季度至第四季度营业收入分别为4.22亿元、4.08亿元、4.84亿元、5.46亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为5,667.71万元、5,126.56万元、9,032.36万元、9,813.12万元。请你公司结合各季度收入规模、毛利率、成本费用情况等说明第三、第四季度扣非净利润明显高于第一、第二季度的原因及合理性。

【公司回复】：

1、公司各季度收入规模情况

2021年度，公司收入及利润情况如下表所示：

单位：万元

■

2021年度第一季度至第四季度，公司分别实现营业收入42,216.22万元、40,847.43万元、48,383.03万元以及54,607.08万元。公司第三、四季度营业收入高于第一、二季度，主要原因系隔膜市场下游需求持续增长。

2、公司各季度毛利率情况

2021年度，公司销售毛利及销售毛利率情况如下表所示：

单位：万元

■

2021年度第一季度至第四季度，公司分别实现销售毛利14,374.36万元、14,535.33万元、18,412.14万元以及23,011.22万元，分别对应销售毛利率34.05%、35.58%、38.05%以及42.14%。公司第三、四季度销售毛利及销售毛利率高于第一、二季度，主要原因系2021年内，公司涂覆隔膜产能不断释放，带动涂覆隔膜单位成本有所下降、销售收入及销售毛利率有所提升。

3、公司各季度费用情况

2021年度，公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元

■

2021年度第一季度至第四季度，公司期间费用合计分别为6,343.69万元、8,944.35万元、8,692.23万元以及14,556.44万元，占当期营业收入的比例分别为15.03%、21.90%、17.97%以及26.66%。

公司2021年度第三、四季度期间费用高于第一、二季度，主要原因系第四季度年终奖金计提及费用计提。

4、小结

综上，公司第三、四季度扣非净利润明显高于第一、第二季度的原因为：①第三、四季度下游市场需求持续旺盛，公司销售收入环比显著增长；②2021年内，公司涂覆隔膜产能不断释放，带动公司涂覆隔膜销售收入及销售毛利率有所提升、继而带动公司整体销售毛利及销售毛利率有所提升；③公司费用有效控制，在营业收入快速增长的情况下，有效控制了期间费用支出，继而实现了扣非净利润的增长。

问题2．年度报告显示，非经常性损益项目明细中，报告期非流动资产处置损益为-3,999.88万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-3,886.60万元。

（1）请你公司说明报告期非流动资产处置的具体内容、处置原因、处置资产账面价值、处置价格及定价公允性、履行的审议程序和信息披露义务以及相关会计处理的合规性。

（2）请你公司说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体形成原因、确认依据、履行的审议程序和信息披露义务以及相关会计处理的合规性。

请年审会计师核查并发表意见。

（一）公司回复：

（1）请你公司说明报告期非流动资产处置的具体内容、处置原因、处置资产账面价值、处置价格及定价公允性、履行的审议程序和信息披露义务以及相关会计处理的合规性。

1、非流动资产处置的具体内容、处置原因、处置资产账面价值、处置价格及定价公允性

报告期的非流动资产处置主要系无纺布生产线的报废，具体情况如下：

单位：万元

■

公司的无纺布生产线主要用于生产医用熔喷布，由于市场趋近饱和，预计未来可实现效益较低。为了实现经营效益最大化，公司决定停止医用熔喷布业务的生产经营，对无纺布生产线进行报废处理，将厂房、人力、资金等生产资源集中投入主营业务锂离子电池隔膜的生产。

2、履行的审议程序和信息披露义务

无纺布生产线的报废事项，已经通过公司生产中心、设备中心、技术中心、财务中心等相关部门的内部审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，该事项不属于相关法律法规的需董事会和股东大会审议的交易类型。公司对该事项已进行补充公告，具体内容详见与本公告同日刊登 上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

3、相关会计处理的合规性

根据《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经营性损益》，非经常性损益应包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益。公司将无纺布生产线的报废损失3,990.80万元计入营业外支出，并作为非经常性损益披露，相关会计处理符合规定。

（2）请你公司说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体形成原因、确认依据、履行的审议程序和信息披露义务以及相关会计处理的合规性。

1、具体形成原因

2018年3月，美国政府宣布对从中国进口的商品征收关税，中美贸易争端由此开始，并且愈演愈烈，持续至今。自贸易争端以来，美国政府以国家安全为由相继对中兴、华为等企业实施了制裁。一些美国企业也对我国企业虎视眈眈，频繁以专利侵权为由状告我国企业，索取巨额的赔偿款和专利费。

塞尔格有限责任公司（Celgard, LLC,以下简称“Celgard”），注册地址为美国北卡罗莱纳的夏洛特市，是美国的一家生产干法聚烯烃隔膜企业。2019 年 10 月，Celgard 在美国联邦加州北部地区法院奥克兰分部，起诉公司及子公司美国星源，Celgard 声称公司及子公司美国星源侵犯其专利权、侵害商业秘密、不正当竞争、诱导违约以及蓄意干扰潜在经济关系。2020 年 5 月 22 日，Celgard 在美国北卡罗来纳州西区联邦地区法院，起诉公司及子公司美国星源涉嫌侵害其商业秘密以及不正当竞争等行为，并向法院主张经济赔偿（未提出具体金额）和申请禁止其声称的公司继续使用其商业秘密及不正当竞争的行为。2021 年 4 月 16 日，公司收到 Celgard 向英格兰及威尔士商事与财产法院递交的若干诉讼材料。在起诉状中，Celgard 声称公司涉嫌侵害其商业秘密、并非法使用了其机密信息和/或可能会供应侵权产品等，并称其将主张经济赔偿（但未提出具体金额） 和申请禁止其声称的公司继续使用其商业秘密及不正当竞争的行为。

虽然公司目前在美国、英国等地区开展的业务很小，Celgard的诉讼对公司的生产经营不产生影响，但是不应诉则会被当地法院裁决为自动败诉，Celgard有可能在其他国家或地区继续以相同的理由起诉公司，而其他国家或地区的法院可能会优先参考已有裁决结果进行判决，进而对公司造成不利的影响。为了避免Celgard后续在其他国家或地区继续无理纠缠的风险，同时考虑到在中美贸易争端中企业更应积极应对，彰显企业的担当，维护企业形象，公司决定积极应诉，聘请了专业的律师事务所作为该诉讼案件的代理律师。

美国当地时间 2020 年 2 月 10 日公司在美国加利福尼亚北部联邦地区法院与 Celgard 的诉讼中已取得胜诉，美国加利福尼亚北部联邦地区法院同意公司提出的驳回起诉的动议，驳回了 Celgard 对公司的起诉；同时法院驳回了 Celgard 对公司及子公司美国星源的初步禁令的动议；美国当地时间 2021 年 12 月 13 日，美国加利福尼亚北部联邦地区法院做出以下判决： 1、法院准予公司提出的禁止 Celgard 继续在北卡罗来纳州西区联邦地区法院针对公司提起诉讼的动议； 2、法院同时驳回了 Celgard 提出的废除或驳回公司提交的修改反诉状的动议； 3、法院同时驳回了对Celgard 提出的宣告公司反诉无效或将发行人的反诉移送至北卡罗来纳州西区法院审理的动议。 美国当地时间 2022 年 1 月 11 日，美国北卡罗来纳州西区法院就 Celgard 起诉公司一案做出判决，同意将该案件移送至加利福尼亚州北区法院。截至本回复出具日，公司与 Celgard 在英格兰及威尔士商事与财产法院和美国地区法院的诉讼尚在积极应诉之中。

由于境外诉讼成本较高，且诉讼案件较多，2021年度公司与Celgard的诉讼案件发生的诉讼律师费用为3,886.60万元，公司将其计入管理费用，并确认为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。

2、确认依据

①报告期内公司在英国和美国的销售收入及占比极低，相关诉讼与公司与生产经营无直接关系

Celgard 起诉公司的案件所在地为英国和美国，报告期内公司在英国和美国的销售收入如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，报告期内公司在英国和美国的销售收入及占比极低，相关诉讼与公司与生产经营无直接关系。考虑管辖区域和公司的海外销售地域，即使公司未能胜诉，Celgard 在英国和美国的诉讼对公司的境外经营及出口业务预计不会产生较大不利影响。

②Celgard 的专利诉讼并非是针对公司的特定行为

近年来 Celgard 多次以专利侵权为由起诉行业内其他公司，相关诉讼不完全统计结果如下：

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由上表可知，Celgard 除对公司提起侵犯专利权诉讼外，对多家行业内公司在美国提起专利权诉讼，并非是针对公司的特定行为。同时，虽然公司境外主要销售区域为韩国、新加坡、日本等，但 Celgard 仍在美国、英国对公司提起诉讼，主要原因系 Celgard 为美国本土企业，对美国法律制度更为了解，选择在美国、英国等英美法系国家提起诉讼对 Celgard 而言更具优势。

因此，报告期内公司与Celgard的诉讼案件发生的诉讼律师费用，属于与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。

3、履行的审议程序和信息披露义务

公司与Celgard的诉讼案件涉及的费用均系诉讼律师费用，已经通过公司财务中心、总裁办等相关部门的内部审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，该事项无需董事会和股东大会的审议批准。公司已经及时披露上述诉讼事项以及相关进展公告，履行了相关披露义务。

4、相关会计处理的合规性

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经营性损益》，非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。公司将与Celgard的诉讼案件发生的诉讼律师费用3,886.60万元计入管理费用，并作为非经常性损益披露，相关会计处理符合规定。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价星源材质公司与资产处置、费用报销相关的关键内部控制的设计有效性，测试关键控制流程执行的有效性；

2、访谈星源材质公司管理层，了解非流动资产处置的具体内容、处置原因；

3、访谈星源材质公司法务负责人，了解诉讼案件的具体背景、形成原因和确认依据，以及未决诉讼案件的进展情况；

4、现场盘点星源材质公司固定资产，检查固定资产的处置状况；

5、检查星源材质公司在英国、美国的部分销售合同；

6、通过公开信息查询 Celgard 与行业内其他公司的诉讼情况；

7、复核非流动资产处置、诉讼律师费用等相关会计处理的准确性。

基于执行的审计程序，我们认为：

星源材质公司报告期非流动资产处置的处置原因合理，处置价格公允，已按要求履行审议程序和信息披露义务，相关会计处理符合规定；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的形成原因合理，确认依据充分，已按要求履行审议程序和信息披露义务，相关会计处理符合规定；

星源材质公司对于上述问题的说明，与我们在执行星源材质公司2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问题3．年度报告显示，报告期你公司华南、华中、华东、海外地区毛利率分别较上年变动-17.30、6.48、16.36、8.67个百分点，请结合各地区经营情况、产品结构、原材料及产品价格等情况说明各地区毛利率差异较大且较上年变动较大的原因及合理性。

【公司回复】：

本期华南地区毛利率27.96%，相比上年同期减少17.30%;其中干法产品占该地区销售额50%以上，该产品毛利率下降16.15%。2021年，受全球化工原料价格持续上涨的影响，公司各大主要原材料的综合平均单价均有着不同程度的涨幅，成本上涨是导致其毛利率下滑的主要原因。

本期华中地区毛利率14.40%，相比去年同期增加6.48%;其中湿法涂覆产品占该地区销售额50%以上，该产品毛利率增加9.45%。

本期华东地区毛利率39.09%，相比去年同期增加16.36%;其中湿法涂覆产品占该地区销售额50%以上，该产品毛利率增加47.75%。

本期海外地区毛利率51.37%，相比去年同期增加8.67%;其中湿法产品约占该地区销售额50%且毛利率较高。2021年度，因常州基地（生产湿法隔膜）海外客户新产品通过客户认证，客户开始大幅增加销售订单，从而增加了当期销售收入，提高了整体毛利率。

问题4．请你公司核实报告期末是否存在尚未履行完毕的重大销售合同及采购合同，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条以及本所《上市公司自律监管指引第2号-创业板规范运作》第7.3.5条的要求，补充披露已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况，包括合同履行进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响合同履行的各项条件是否发生变化，是否存在合同履行的重大风险等。

【公司回复】：

截至本报告期末，公司已签订的重大销售合同的履行情况如下：

单位：万元

■

问题5．年报显示，报告期末你公司货币资金余额为9.69亿元，其中其他货币资金余额3.18亿元，较期初增长439.87%，主要为贷款保证金、信用证保证金、票据保证金、保函保证金以及司法冻结资金；短期借款余额13.97亿元，其中票据贴现余额7.95亿元，期初余额为0；报告期你公司发生利息支出6,700.41万元，同比增长210.28%；票据贴现利息1,861.69万元，同比增长160.24%。

（1）请按性质逐项列示其他货币资金中使用受限货币资金的金额、具体发生原因和存放状态，并结合现有业务及票据规模、借款情况、保证金比例等说明其他货币资金中各类保证金规模水平的合理性以及其他货币资金较年初大幅增长的合理性，是否存在被其他方实际使用或者变相占用的情况。

（2）请你公司说明报告期末短期借款明细中票据贴现金额大幅增长的原因、贴现资金用途、与应收票据规模是否匹配，并补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，结合应收票据的业务模式及其是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）请你公司结合借款规模、利率等测算说明报告期利息支出、票据贴现利息同比增长较大的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表意见。

（一）公司回复

（1）请按性质逐项列示其他货币资金中使用受限货币资金的金额、具体发生原因和存放状态，并结合现有业务及票据规模、借款情况、保证金比例等说明其他货币资金中各类保证金规模水平的合理性以及其他货币资金较年初大幅增长的合理性，是否存在被其他方实际使用或者变相占用的情况。

其他货币资金中使用受限货币资金按性质列示如下：

单位：万元

■

1、票据保证金

单位：万元

■

报告期内，公司通过开具银行承兑汇票和商业承兑汇票的方式，向外部供应商和合并范围内关联公司支付部分货款。为了降低票据风险，银行一般会结合银行规定、企业在开户银行的信用等级等因素，要求企业将票据票面金额一定比例的资金存入保证金账户，作为票据保证金。报告期内，公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额较大，且银行要求缴存的保证金比例较高，因此票据保证金期末金额较期初增长幅度较大。

2、信用证保证金

单位：万元

■

报告期内，公司通过开具信用证的方式，向国外进口设备供应商和合并范围内关联公司支付部分设备款和货款。为了降低信用证风险，银行一般会结合银行规定、企业在开户银行的信用等级等因素，要求企业将信用证金额一定比例的资金存入保证金账户，作为信用证保证金。报告期内，公司开具的信用证金额较大，且部分银行要求缴存的保证金比例较高，因此信用证保证金期末金额较期初增长幅度较大。

3、贷款保证金

单位：万元

■

报告期末，公司的贷款保证金主要系公司与银行约定而存入的季度贷款风险保证金。

4、保函保证金

单位：万元

■

报告期末，公司的保函保证金主要系公司为子公司Senior Material（Europe）AB开具国际保函而存入的保证金或风险缓释金，以及子公司江苏星源新材料科技有限公司开具海关税费保函而存入的保证金。

5、司法冻结资金

单位：万元

■

东莞市搜于特医疗用品有限公司（以下简称“搜于特”）就与本公司之间的买卖合同纠纷向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼。搜于特为原告，本公司为被告。搜于特诉请深圳市光明区人民法院判令：（a）判令解除原告与被告签订的编号为SYTXY20200508的《聚丙烯塑料制品销售合同》与编号为SYTXY20200508-3的《订单补充协议3》；（b）判令被告返还原告货款382.66万元及利息（利息以382.66万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)为基础上浮50%，自2020年7月1日起计算至返还全部货款之日止，暂计至2021年9月30日的利息为280,529.64元），共计4,107,129.64元；（c）判令被告承担本案的全部诉讼费用。深圳市光明区人民法院于2021年10月18日对该案件进行立案，案号为（2021）粤0311民初4594号。

报告期末，公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行的银行存款410.71万元已被搜于特向法院申请并执行司法冻结。

综上，公司报告期末其他货币资金较年初大幅增长，主要系公司开具票据、信用证、保函、借款等业务而增加保证金缴存金额，以及涉及诉讼被申请司法冻结所致，不存在被其他方实际使用或者变相占用的情况。

（2）请你公司说明报告期末短期借款明细中票据贴现金额大幅增长的原因、贴现资金用途、与应收票据规模是否匹配，并补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，结合应收票据的业务模式及其是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1. 短期借款明细中票据贴现金额大幅增长的原因

公司报告期末短期借款明中票据贴现金额的构成如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司报告期末短期借款明中票据贴现金额主要系合并范围内关联公司之间开具的票据。

公司内部交易的结算模式和会计处理如下：

合并范围内关联公司A向合并范围内关联公司B采购货物，A公司通过开具银行承兑汇票、商业承兑汇票或信用证的方式支付货款。A公司的会计处理如下：

借：应付账款

贷：应付票据

B公司收到A公司开具的银行承兑汇票、商业承兑汇票或信用证，会计处理如下：

借：应收票据

贷：应收账款

B公司根据自身经营对资金的需求情况，对取得的票据进行贴现时，会计处理如下：

借：银行存款

贷：应收票据

在合并报表层面，合并范围内关联公司之间开具的票据，票据贴现取得资金是公司的融资行为。因此公司将合并范围内关联公司之间开具的票据贴现金额，披露为“短期借款—票据贴现”。

2. 贴现资金用途

公司报告期末短期借款明细中的贴现资金主要用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动开支以及购买大型机械设备、基建款等投资活动开支，符合公司的业务需要。

3、与应收票据规模是否匹配

期末公司已背书或贴现但尚未到期且未终止确认的应收票据金额5,759.19万元，其中已背书金额4,959.19万元，已贴现金额800.00万元。期末短期借款明细中由外部客户开具的票据贴现金额800.00万元，与应收票据规模匹配。

4. 报告期内应收票据贴现或背书的具体情况

报告期内公司取得外部客户开具的票据，贴现或背书的具体情况如下：

单位：万元

■

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。《企业会计准则第23号-金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”

对于由外部客户开票的票据，公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和12家全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，12家全国性股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，因此公司将其划分为信用等级较高银行。公司将上述信用等级较高银行的6家大型商业银行和12家全国性股份制商业银行作为承兑人的应收票据背书、贴现进行终止确认，信用等级一般的其他商业银行及财务公司作为承兑的人的应收票据不终止确认。已终止确认的银行承兑汇票满足终止确认的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）请你公司结合借款规模、利率等测算说明报告期利息支出、票据贴现利息同比增长较大的原因及合理性。

1、报告期利息支出同比增长较大的原因及合理性

来源：中国证券报·中证网 作者：