黑牡丹（集团）股份有限公司关于注销回购专用证券账户剩余股份的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将注销回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股股份，占注销前公司总股本的比例约为0.22%，本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。

●  回购股份注销日期：2022年9月28日

公司拟将回购专用证券账户中前次回购剩余未使用的股份2,306,599股，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，在3年期限届满前依法进行注销处理。本次回购股份注销日为2022年9月28日，现将有关事项公告如下：

一、回购实施情况

（一）回购审批情况

1、公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超过人民币30,000万元；回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容请见公司于2018年8月27日、2018年9月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040）。

2、公司于2019年3月6日召开了公司八届七次董事会会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额调整为不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元；用途调整为全部用于实施股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）；回购股份的实施期限调整为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容请见公司于2019年3月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2019-009、2019-010）。

（二）回购实施情况

2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并实施了首次回购，具体内容请见公司于2018年11月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（详见公司公告2018-058）。

2019年9月27日，公司回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格6.69元/股，回购最低价格5.48元/股，回购均价6.17元/股，使用资金总额198,155,661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕，回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在《关于股份回购实施结果公告》披露之日起3年内（即2019年10月8日至2022年10月7日）全部用于实施股权激励计划，若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途，未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本。具体内容请见公司于2019年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（详见公司公告2019-072）。

二、本次股份注销情况说明

（一）回购股份使用情况

根据前述的回购股份用途安排，公司分别于2020年12月24日和2021年2月25日召开了八届二十三次董事会会议、八届十四次监事会会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年3月18日，公司向符合条件的191名激励对象授予了29,817,000股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为2,306,599股。具体内容请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司公告2021-012）。

（二）注销股份的原因及数量

根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于股份回购完成之后36个月的期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于股权激励的具体计划，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,306,599股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。

三、回购股份注销履行的审批程序

公司分别于2022年6月23日及2022年7月11日召开公司九届七次董事会会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。同意公司对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销（详见公司公告2022-033、2022-036、2022-041）。

四、回购股份注销的办理情况

因公司本次注销回购专用证券账户中剩余股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述注销回购股份事项履行了通知债权人义务，回购股份的债权申报期限已届满，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的书面文件。本次注销回购专用证券账户中剩余股份将按法定程序实施。有关债权人通知事项请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销回购专用证券账户剩余股份通知债权人的公告》（详见公司公告2022-042）。

本次回购股份注销日拟定为2022年9月28日，实际完成以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次注销对公司的影响

（一）公司股权结构变动

截至本公告披露日，公司总股本1,047,095,025股，本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。具体股权结构预计变动如下：

单位：股

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注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（二）对公司财务状况的影响

本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率均无影响。具体影响情况如下：

单位：元

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本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：