上海科华生物工程股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002022   证券简称：*ST科华    公告编号：2022-101

债券代码：128124   债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年11月9日以邮件和微信方式送达各位董事，会议于2022年11月11日以通讯会议的方式召开。本次会议由董事长马志超先生主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-103）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、 独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年11月12日

证券代码：002022   证券简称：*ST科华    公告编号：2022-102

债券代码：128124   债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年11月9日以邮件送达各位监事，会议于2022年11月11日下午以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席谢岚女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-103）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、 公司第八届监事会第十八次会议决议；

2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2022年11月12日

证券代码：002022   证券简称：*ST科华    公告编号：2022-103

债券代码：128124   债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司关于

对控股子公司恢复控制并重新纳入

合并报表范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司对天隆公司暂时失去控制的情形

2022年4月28日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》，基于审慎考虑，公司董事会决定将西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，与“西安天隆”合称“天隆公司”）自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-025）。

二、 公司拟对天隆公司恢复控制的情形

2022年9月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》等议案，公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份，购买其持有的天隆公司38%股权。

2022年10月17日，西安市未央区人民法院分别作出（2022）陕0112行保1号和（2022）陕0112财保608号《民事裁定书》：（1）解除对公司在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对公司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的62%）的查封。

近日西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议通过了天隆公司董事会、监事会换届选举、2021年度财务决算和2022年度财务预算及西安天隆2022年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事/总裁陈超女士、财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭年才先生、李明先生、苗保刚先生为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作；西安天隆2022年半年度利润分配方案为：以西安天隆截止至2022年6月30日未经审计的单体报表口径可供分配的利润为基础，向全体股东派发现金股利25亿元（含税），由全体股东按照出资比例分取，剩余利润结转下年度。

截至目前，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；公司已收到西安天隆分红款15.5亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已取得天隆公司提供的财务会计报表，对其2021年度财务会计报告的审计工作亦正常、有序开展。

基于上述事项，公司于2022年11月11日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，公司董事会和监事会认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。

三、 对公司的影响

公司拟对天隆公司恢复控制并重新纳入合并报表范围，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所开展相关审计工作，对公司财务数据的影响以会计师最终出具的审计报告为准。

《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年11月12日

上海科华生物工程股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就第八届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的独立意见

2022年9月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》等议案，公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份，购买其持有的西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，与“西安天隆”合称“天隆公司”）38%股权。

2022年10月17日，西安市未央区人民法院分别作出（2022）陕0112行保1号和（2022）陕0112财保608号《民事裁定书》：（1）解除对本公司在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对本公司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的62%）的查封。

近日西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议通过了天隆公司董事会、监事会换届选举、2021年度财务决算和2022年度财务预算及西安天隆2022年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事/总裁陈超女士、财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭年才先生、李明先生、苗保刚先生为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作；西安天隆2022年半年度利润分配方案为：以西安天隆截止至2022年6月30日未经审计的单体报表口径可供分配的利润为基础，向全体股东派发现金股利25亿元（含税），由全体股东按照出资比例分取，剩余利润结转下年度。

截至目前，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；公司已收到西安天隆分红款15.5亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已取得天隆公司提供的财务会计报表，对其2021年度财务会计报告的审计工作亦正常、有序开展。

基于上述事项，我们认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，同意公司拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。

独立董事签字：

张屹山  CHENCHUAN

陆德明  夏雪

2022年11月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：