江苏苏盐井神股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神   公告编号：2022-057

江苏苏盐井神股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年11月17日下午以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年11月15日以电子邮件的方式发出。经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会需提前五天通知的义务。本次会议由董事长吴旭峰先生主持，应参加表决董事9人，实际收到表决票9份。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会认为本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年11月17日为授予日，向符合条件的29名激励对象授予186.80万股限制性股票，授予价格为人民币5.64元/股。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于2022年工资总额预算分配办法的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于2022年度高级管理人员高质量发展绩效考核实施方案》

该方案以企业经营业绩为核心，统筹考虑企业年度工作重点，设置利润总额、人均创利、营业收入、货款回笼率、净资产收益率等12项考核指标，考核内容包括经营业绩、深化改革、创新能力、科学管理等方面。考核激励机制立足公司实际，强化正向激励，与企业战略定位相适应、与经营业绩相挂钩，具备科学性、合理性、可行性，有利于促进公司高质量发展，以更好的经营业绩回馈股东。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2022年11月18日

证券代码：603299      证券简称：苏盐井神  公告编号：2022-059

江苏苏盐井神股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2022年11月17日

●预留部分限制性股票授予数量：186.8万股

●预留部分限制性股票授予价格：5.64元/股（人民币，下同）

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月17日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月17日为授予日，以人民币5.64元/股的授予价格向29名激励对象授予186.8万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部范围内对本激励计划首次授予对象的姓名和职务予以公示。2022年3月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月2日，公司收到江苏省盐业集团有限责任公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复 [2022] 8号），江苏省国资委原则同意《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2022年3月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的议案》。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

5、2022年3月11日，公司独立董事孙国强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年3月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

同日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

7、2022年3月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次预留限制性股票拟授予对象的姓名和职务予以公示，未有任何组织或个人对拟授予对象提出任何异议。

9、2022年11月17日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年11月17日，以5.64元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象授予186.80万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留限制性股票数量为200.40万股，本次授予完成后，预留权益剩余的13.6万股不再进行授予，予以作废。除此之外，本激励计划预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过内容一致。

三、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2018年-2020年平均利润总额不低于2.64亿元，且不低于对标企业50分位数；

（2）2018年-2020年平均扣非后基本每股收益不低于0.19元，且不低于对标企业50分位数；

（3）2020年现金分红不低于当年可供分配利润的30%。

四、本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年11月17日；

2、授予数量：186.8万股限制性股票；

3、授予人数：29人；

4、授予价格：人民币5.64元/股；

5、股票来源：定向增发公司A股普通股；

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

本激励计划预留授予的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

本次授予的激励对象为实施本计划时在任的管理骨干、技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。本次授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

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五、独立董事意见

1、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

2、本次授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《175号文》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

4、公司董事会确定的预留授予日、授予价格和授予数量符合《管理办法》和本激励计划有关规定。

5、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担保。

综上，我们同意本激励计划的预留授予日为2022年11月17日，向29名激励对象授予186.80万股限制性股票，授予价格为人民币5.64元/股。

六、监事会意见

1、本次预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

3、公司董事会确定的预留授予日、授予价格和授予数量符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定。

综上所述，监事会同意以 2022 年11月17日为授予日，按每股5.64元的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予限制性股票186.80万股。

七、限制性股票授予对公司财务状况的影响

1、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在授予日，每股限制性股票权益的公允价值＝公司股票的市场价格（2022年11月17日收盘价）－授予价格，为每股5.16元。

3、股份支付费用对公司业绩的影响

本次授予186.80万股限制性股票，应确认的股份支付费用为963.89万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注：上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本还与实际生效和失效的权益数量有关。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所作为专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划预留授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

九、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定。本次预留授予事项的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《175号文》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司本次限制性股票激励计划的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十、上网公告附件

1、江苏苏盐井神股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

2、江苏苏盐井神股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3、江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、江苏苏盐井神股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

5、北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

6、中泰证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

7、江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2022年11月18日

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神       公告编号：2022-058

江苏苏盐井神股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年11月17日下午以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年11月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际收到表决票5份。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会认为：

（一）本次预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（二）公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（三）公司董事会确定的预留授予日、授予价格和授予数量符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定。

综上所述，监事会同意以 2022 年11月17日为授予日，按每股5.64元的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予限制性股票186.80万股。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司

监事会

2022年11月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：