证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2016-054 晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的：华能信托・熙曜3号集合资金信托计划 交易金额：5,000万元人民币 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等拟共同认购华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）发行的信托产品即华能信托・熙曜3号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。 交易风险：信托财产在投资管理运用过程中，可能面临各种风险，包括但不限于法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等。 过去12个月内，公司与中兵投资共同投资上海中兵国泰君安股权投资基金，该项投资总额为5,000万元人民币，目前已投资金额1,500万元。 一、关联交易概述 为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，公司拟利用闲置自有资金5,000万元人民币认购华能信托发行的信托产品优先级信托单位。同时，中兵投资拟认购该信托产品劣后级信托单位。产品期限十二个月，预期年化收益率 5%。中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵投资为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。 2016年9月26日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵投资的关联交易金额为1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.53%。 本次交易事项不构成重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、关联方名称：中兵投资管理有限责任公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室4、法定代表人：唐斌 5、注册资本：100,000万元 6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。 7、实际控制人：中国兵器工业集团公司 8、近三年经营状况：投资情况较为良好。 9、财务情况：截至2015年12月31日，中兵投资资产总额为2,034,921.29万元，资产净额为677,118.32万元，2015年度营业收入为764.26万元，净利润为49,904.92万元。 10、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的 全资子公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。 三、交易受托人的基本情况 1、名称：华能贵诚信托有限公司 2、住所：贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号 3、法定代表人：李进 4、注册资本：人民币30亿元 5、组织形式：有限责任公司 6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 公司已对中兵投资、华能信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵投资、华能信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 四、信托合同及风险申明书的主要内容 1、名称：华能信托・熙曜3号集合资金信托计划 2、信托计划类型：集合资金信托计划 3、信托规模：信托计划项下信托单位总规模预计不低于5000万份（大写：伍仟万份），且不超过50亿份（大写：伍拾亿份），具体规模以委托人实际认购/ 申购的信托单位总份数为准。本信托计划项下，受托人有权根据募集情况一次性募集或分期募集。本信托计划存续期内，A类信托单位总份数预计不低于6000万份（大写：陆仟万份），其中优先级A1类信托单位总份数预计为5000万份（大写：伍仟万份），劣后级Ai类信托单位总份数预计为1000万份（大写：壹仟万份）。各类信托单位具体以实际募集规模为准。 4、信托财产的运用与处分：公司为优先级委托人，中兵投资为劣后级委托人，华能信托为受托人。信托计划为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据劣后级委托人的指令，本着合法、合规、委托、积极的投资原则，用于投资银行存款、银行理财产品、银行结构化存款、资产管理计划及其受益权，信托/信托计划及其受益权，以及其它稳定增长、风险可控、期限匹配的金融产品，或债权类、股权类、资产收益权类等资产或项目，支付信托费用以及提供本类别信托单位之间的流动性支持，并对信托财产进行管理、运用与处分，为信托受益人获取信托收益。 5、信托单位预期存续期限：自本信托计划成立之日起满12个月 6、信托单位预期年化收益率：5% 7、信托单位核算日：每年12月21日及信托单位到期日 8、信托利益的分配：信托利益于信托单位核算日后10个工作日按照信托合同约定的信托利益计算方式和分配顺序向信托受益人分配。 五、本次交易目的及对公司的影响 1、本次公司拟认购华能信托发行的信托产品优先级信托单位，有利于提高公司资金的使用效率，预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。 2、本次交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。 3、公司目前流动资金较为充足，结合目前主营业务情况以及账款回收情况， 利用现有流动资金进行对外投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资作为该信托产品劣后级委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。 六、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 本次拟投资的信托计划主要风险有：法律与政策风险、管理风险、信用风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、信托计划或开放期不成立的风险、提前终止和延期风险、信托财产独立性风险、税赋风险、某类信托单位不能赎回风险、保管人风险、共同管理风险、劣后级受益人特殊风险、其他风险等。 （二）风险控制措施 1、严格规定证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。建立董事会、总经理办公会、证券部、财务部、审计部等多层次授权、制约和控制、监督的业务流程，做到投资风险的有效防范和控制。 2、中兵投资作为本信托计划劣后级委托人，将及时跟踪所投资的华能信托计划运作情况等并承担较高风险来确保优先级委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，若本信托单位项下现金资产扣除当期信托费用后不足以支付截至该信托单位核算日应支付给公司的预期信托利益，则中兵投资将在核算日起1个工作日内以追加认购劣后级信托单位的方式补足公司预期信托利益差额。 七、备查文件 1、晋西车轴第五届董事会第十六次会议决议 2、晋西车轴第五届监事会第十三次会议决议 3、晋西车轴独立董事事前认可意见 4、晋西车轴独立董事独立意见 5、信托产品合同、说明书和风险申明书 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二○一六年九月二十七日