证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2016-044 晋西车轴股份有限公司 关于调整2016年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该事项尚需提交股东大会审议 ●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司2016年3月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。 公司《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》经2016年8月18日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。鉴于业务发展需要，预计公司与山西晋西精密机械有限责任公司（以下简称“晋西精密”）的日常关联交易金额将超出2016年年初披露的预计范围。此外，由于目前业务发展及生产经营的需要，公司拟与山西利民工业有限责任公司（以下简称“山西利民”）发生销售业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晋西精密、山西利民属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。公司此次调整日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。调整2016年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司 正常生产经营所需，公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。 公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司此次日常关联交易调整是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次调整事项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。 （二）2016年度日常关联交易预计和调整情况 单位：万元 关联交易 2016年 2016年 关联人 类型 原预计金额 调整后金额 接受关联人提供 山西晋西精密机械有限责任公司 75 175 的劳务 向关联人销售产 山西利民工业有限责任公司 0 850 品、商品 除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方基本情况 1、山西晋西精密机械有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：孔炯刚 注册资本：1,293.38万元 住所：太原市和平北路北巷4号 经营范围：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具；工程技术咨询、设计；研究开发机电产品；设备运输、安装、调试、修理；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油 脂、塑料制品；房屋及机器设备租赁。 主要财务数据：2015年末总资产3,711万元，所有者权益2,888万元。2015年营业收入27,114万元，净利润7万元。 2、山西利民工业有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：6,547万元 住所：山西省太谷县阳邑乡 经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁；特种产品科研、生产及对外投资。 主要财务数据：2015年末总资产65,649万元，所有者权益947万元。2015年度实现营业收入40,569万元，净利润1,085万元。 （二）关联关系 晋西精密为公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）的参股子公司，晋西集团是其实际控制人，山西利民为晋西集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定，晋西精密和山西利民属于公司的关联法人。 （三）履约能力分析 晋西精密和山西利民生产经营情况正常，均能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与晋西精密和山西利民在接受劳务、销售产品、商品方面发生持续的日常关联交易。 （二）定价政策 关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。 五、备查文件目录 1、晋西车轴股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议 2、晋西车轴股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议 3、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见 4、审计委员会的书面意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二○一六年八月二十日