证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2016-061 晋西车轴股份有限公司关于子公司 晋西铁路车辆有限责任公司向北方华锦化学工业股份有限公司出售铁路货车暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该交易尚需提交公司股东大会审议 上述交易定价原则公平、公允，无损害上市公司以及广大投资者利益的行 为和情形，该交易的存在不会影响公司的独立性。 一、关联交易概述 晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）签订《企业自备铁路货车购置供货合同》，向华锦股份出售准轨铁路货车，合同总金额为24,343.2万元。 由于中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）为公司与华锦股份的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，华锦股份为公司的关联法人，因此，此次公司子公司晋西车辆向华锦股份出售铁路货车事项构成关联交易。 2016年10月28日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于子公司晋西铁路车辆有限责任公司向北方华锦化学工业股份有限公司出售铁路货车的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与华锦股份的关联交易金额为 24,343.2万元，占公司最近一期经审计净资产的7.83%，根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 1、关联方名称：北方华锦化学工业股份有限公司 2、企业性质：股份有限公司 3、住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 4、法定代表人：李春建 5、注册资本：159,944.25万元 6、经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输；生活饮用水（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、实际控制人：中国兵器工业集团公司 8、财务情况：截至2015年12月31日，华锦股份资产总额为2,992,028.54 万元，资产净额为884,689.66万元，2015年度营业收入为3,090,931.99万元，净 利润为32,868.55万元。 截至2016年9月30日，华锦股份资产总额为3,160,463.15万元，资产净额 为1,006,318.29万元；2016年1-9月营业收入为754,800.13万元，净利润为26， 839.08万元。 9、关联关系或其他利益关系说明：华锦股份与公司的实际控制人均为兵器集团，华锦股份没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。 三、关联交易合同的主要内容 卖方： 晋西铁路车辆有限责任公司 买方：北方华锦化学工业股份有限公司 （一）交易标的基本信息 1、货物名称、规格型号、金额 货物名称 规格型号 合计金额（万元） 罐车 GQ70型 24,343.2 合同总价（大写）：人民币贰亿肆仟叁佰肆拾叁万贰仟元整。 介质名称： 轻油类 2、车辆标识：北方华锦化学工业股份有限公司自备车沈局 3、标记到站：盘锦站 4、交货地点：沈阳铁路局盘锦站北方华锦化学工业集团有限公司铁路专用线。 5、交货期：晋西车辆将于2016年和2017年分批交付。 （二）支付条件 买方按照下列约定方式和比例向卖方支付货款。 1、预付款 预付款以交货批次支付。买方在下达每批车辆生产通知单（函）起15日内，将该批车辆总价百分之五十（50%）的预付款支付给卖方。 2、交车付款 每批车辆发车前，买方将该批车辆总价百分之五十（50%）的货款支付给卖方； 卖方应在每批车辆交付时，按合同要求向买方提交单据以供其审核。 （三）生效条件和时间 本合同经双方有权机构审议通过后正式生效。 上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司董事会审议通过后，双方再签订正式合同。 四、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，属于公司正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。 六、独立董事意见 针对上述关联交易，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见：本次公司子公司晋西车辆向华锦股份出售铁路货车的行为是华锦股份日常生产经营所需，且交易双方遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于此，同意晋西车辆与华锦股份签订《企业自备铁路货车购置供货合同》。 公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 七、备查文件 1、晋西车轴第五届董事会第十七次会议决议 2、晋西车轴第五届监事会第十四次会议决议 3、晋西车轴独立董事事前认可意见 4、晋西车轴独立董事独立意见 5、晋西车轴审计委员会书面审核意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二○一六年十月二十九日