晋西车轴股份有限公司 （JINXIAXLECOMPANYLTD.） 二○一六年第二次临时股东大会 会议资料 晋西车轴股份有限公司 二○一六年十二月九日 晋西车轴股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 一、时间 1、现场会议召开时间：2016年12月9日 9点30分开始 2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年12月9日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点 太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室 三、出席人员 1、2016年12月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 四、主持人：董事长张朝宏先生 五、会议召开方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、会议审议事项： 1、关于子公司晋西铁路车辆有限责任公司向北方华锦化学工业股份有限公司出售铁路货车的议案 七、股东发言及股东提问。 八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。 九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。 十、休会（现场会议结束） 十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。 十二、复会，宣布表决结果。 十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。 十四、律师见证。 十五、主持人宣布会议结束。 晋西车轴股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。 六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次大会审议议案后，应对议案作出决议；根据《公司章程》，本次大会的议案为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。 议案一 关于子公司晋西铁路车辆有限责任公司 向北方华锦化学工业股份有限公司出售铁路货车的议案 各位股东、股东代表： 由于公司业务发展的需要，公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）签订《企业自备铁路货车购置供货合同》，向华锦股份出售准轨铁路货车，合同总金额为24,343.2万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，由于公司与华锦股份的实际控制人均为中国兵器工业集团公司，因此，华锦股份为公司的关联法人，此次晋西车辆向华锦股份出售铁路货车事项构成关联交易。 一、关联交易合同的主要内容 卖方： 晋西铁路车辆有限责任公司 买方：北方华锦化学工业股份有限公司 （一）交易标的基本信息 1、货物名称、规格型号、金额 货物名称 规格型号 合计金额（万元） 罐车 GQ70型 24,343.2 合同总价（大写）：人民币贰亿肆仟叁佰肆拾叁万贰仟元整。 介质名称： 轻油类 2、车辆标识：北方华锦化学工业股份有限公司自备车沈局 3、标记到站：盘锦站 4、交货地点：沈阳铁路局盘锦站北方华锦化学工业集团有限公司铁路专用线。 5、交货期：晋西车辆将于2016年和2017年分批交付。 （二）支付条件 买方按照下列约定方式和比例向卖方支付货款。 1、预付款 预付款以交货批次支付。买方在下达每批车辆生产通知单（函）起15日内，将该批车辆总价百分之五十（50%）的预付款支付给卖方。 2、交车付款 每批车辆发车前，买方将该批车辆总价百分之五十（50%）的货款支付给卖方； 卖方应在每批车辆交付时，按合同要求向买方提交单据以供其审核。 （三）生效条件和时间 本合同经双方有权机构审议通过后正式生效。 上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司董事会审议通过后，双方再签订正式合同。关联交易执行过程中，若对合同条款进行调整但不构成合同主要条款发生重大变化的，可由公司董事会授权总经理办公会审查批准；若构成合同主要条款发生重大变化的，则公司应重新履行相应的审批程序。 二、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 三、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，属于公司正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。 （详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。 请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。 晋西车轴股份有限公司 二�一六年十二月九日