证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-152 中山达华智能科技股份有限公司 关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年12月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请年度不超过人民币10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等，融资利率为12%（含本数），借款期限为1-3年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。 2、公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴 世投资”）持有润兴租赁 25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直 琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）持有公司110,318,988股股份，占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁的董事。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司向润兴租赁融资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于2016年11月15日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。 3、公司第三届董事会第十一次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》。 该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、名称：润兴融资租赁有限公司 2、社会统一信用代码：91321191079918622L 3、成立时间：2013年10月21日 4、企业类型：有限责任公司(中外合资) 5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、住所：镇江新区大港港南路401号 7、法定代表人：王天宇 8、注册资本：10,000万美元 本次交易前，润兴租赁的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 中山达华智能科技股份有限公司 4,000 40% 珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 2,900 29% 兴世投资有限公司 2,500 25% 中融（北京）资产管理有限公司（代表 中融资产-融达通元36号专项资产管理 600 6% 计划） 合计 10,000 100% 三、关联交易的内容 （一）融资金额与期限：润兴租赁向公司出借总额不超过人民币10亿元，借 款期限为1-3年，每笔资金的期限根据其实际到账日起分别计算。 （二）融资用途：用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等。 （三）利率及利息：本次融资年利率为12%，利息从资金到账次日开始计算。 （四）还款方式：公司可以在融资到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全部偿还本息。 （五）融资的担保：无担保。 （六）每笔融资发生时将签订具体的融资合同。 （七）公司董事会提请股东大会授权公司董事、总裁陈融圣先生全权代表公司，签署本次融资事项项下所有有关合同、协议等各项文件。 四、关联交易的定价政策及依据 在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，本次公司向润兴租赁融资利息为12%，属于合理范围。 五、涉及关联交易的其他安排 无 六、交易目的对上市公司的影响 1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司目前主要通过银行短借款的结构，降低公司的融资政策变动等风险，对公司发展有着积极的作用。 2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款利率参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。 七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向为润兴租赁申请总额人民币7.5亿元融资提供担保（不含本次交易）。 最近十二月内，公司与蔡小如之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为1.5亿元，具体如下：经公司第三届董事会第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下： 1、公司独立董事关于公司向关联方借款事项的事前认可意见 因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为解决公司流动资金，向关联方润兴租赁融资不超过人民币10亿元，融资利率为12%，借款期限为1-3年（自实际放款之日起算），融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。 经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们同意将《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 2、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的独立意见 经核查，我们认为，公司向关联方润兴租赁生融资不超过人民币10亿元属于 关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，融资利率为12%，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向关联方润兴租赁的议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意公司向关联方润兴租赁融资并提交公司股东大会审议。 九、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司向润兴租赁融资的关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十九日