证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-154 中山达华智能科技股份有限公司 关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年12月28日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请总额人民币75,000万元融资提供连带责任保证担保，有效期为一年，润兴租赁在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用。 2、公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴 世投资”）持有润兴租赁 25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直 琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）持有公司110,318,988股股份，占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁的董事。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司为润兴租赁融资提供担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于2016年11月15日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。 3、公司第三届董事会第十一次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人基本情况 （一）润兴租赁 1、名称：润兴融资租赁有限公司 2、社会统一信用代码：91321191079918622L 3、成立时间：2013年10月21日 4、企业类型：有限责任公司(中外合资) 5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、住所：镇江新区大港港南路401号 7、法定代表人：王天宇 8、注册资本：10,000万美元 9、润兴租赁的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 中山达华智能科技股份有限公司 4,000 40% 珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 2,900 29% 兴世投资有限公司 2,500 25% 中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资 600 6% 产-融达通元36号专项资产管理计划） 合计 10,000 100% （二）润兴租赁的业务概况 润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。 （三）润兴租赁的财务概况 润兴租赁2014年-2016年9月的合并口径主要财务数据如下： 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 （未经审计） （经审计） （经审计） 总资产（万元） 879,703.63 437,889.34 161,641.13 净资产（万元） 114,896.12 91,356.05 71,327.68 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 56,801.16 36,692.37 16,080.68 净利润（万元） 23,473.24 20,028.37 10,449.31 （四）关联关系的说明 1、润兴租赁股东中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司实际控制人均为解直锟先生，解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）持有公司10.07%的股权； 2、公司董事长蔡小如先生为润兴租赁的董事。 鉴于上述，本次公司为润兴租赁担保属于关联交易，关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士在董事会上须回避表决，相关方在股东大会上将回避表决。 三、担保事项具体情况 1、润兴租赁在上述经批准担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行或金融机构（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。 3、公司将根据润兴租赁根据实际需要与相关银行、金融机构签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。 3、本次担保为年度担保，润兴租赁在期限内在额度范围内使用。 4、润兴租赁股东中珠海晟则投资管理中心（有限合伙）、兴世投资有限公司以持有的润兴租赁股权对公司提供反担保。 5、公司向润兴租赁每年按照担保总额的1%收取担保费。 四、董事会意见 经过认真核查润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况等，我们认为，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且其他股东出具了反担保函，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为参股公司提供担保，有助于解决公司润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保合计金额为75,000万元，占截止2015年12月31日经审计的净资产 （284,919.29 万元）的 26.32%，占截止 2015年 12月 31 日经审计的总资产 （503,043.86万元）的14.91%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次为全 资子公司及孙公司担保的33,000万元）为161,979万元，占截止2015年12月31 日经审计的净资产（284,919.29万元）的56.85%，占截止2015年12月31日经审 计的总资产（503,043.86万元）的32.20%。 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。 六、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币 10亿元的融资（不含本次交易）。 最近十二月内，公司与蔡小如之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为1.5亿元，具体如下：经公司第三届董事会第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。 七、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下： 1、公司独立董事关于公司向参股公司提供担保事项的事前认可意见 鉴于公司参股公司润兴租赁生产经营以及资金周转的需要，公司为参股公司润兴租赁提供担保，有助于解决润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。 经核查，我们认为，润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好，且其他股东出具了反担保函，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 2、公司独立董事关公司向参股公司提供担保事项的独立意见 经过认真核查，我们认为，润兴租赁经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好，且其他股东出具了反担保函，此次公司为润兴租赁担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为参股公司提供担保，有助于解决公司润兴租赁经营所需资金的需求，有助于保障润兴租赁持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。 因此，我们同意公司为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的事宜并提交公司股东大会审议。 八、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见：公司本次对参股公司润兴租赁提供关联担保事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司向润兴租赁提供关联担保事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司对参股公司提供关联担保的核查意见》 5、《反担保质押合同》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一六年十二月二十九日