国泰君安证券股份有限公司 关于中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 之限售股解禁的独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能重大资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股份取得的基本情况 2013年11月22日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1480 号），核准公司向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎共10名自然人发行股份共计35,698,345股，用于购买上述人员所持新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）85%股权，另外公司向陈融圣支付现金购买其持有的新东网15%股权，该股份已于2013年12月30日在深圳证券交易所上市。2015年9月22日，公司完成2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，上述股份总数相应的变更为89,245,863股并继续保持限售状态。 本次现金及发行股份购买资产发行股份数量具体情况如下表所示： 股东 原始发行股份购 2015年半年度权益占2013年发行 占公司目前总 买资产数量（股） 分派后的数量（股） 后总股本比例 股本比例 陈融圣 28,302,492 70,756,230 7.9887% 6.4595% 曾忠诚 1,957,109 4,892,773 0.5524% 0.4467% 詹桂堡 1,957,109 4,892,773 0.5524% 0.4467% 郭亮 1,931,910 4,829,775 0.5453% 0.4409% 朱雪飞 911,357 2,278,392 0.2572% 0.2080% 李壮相 138,593 346,482 0.0391% 0.0316% 李新春 138,593 346,482 0.0391% 0.0316% 周捷 138,593 346,483 0.0391% 0.0316% 黄建锋 138,593 346,483 0.0391% 0.0316% 江志炎 83,996 209,990 0.0237% 0.0192% 合计 35,698,345 89,245,863 10.0762% 8.1474% 注：2015年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份的5,598,326股，该部分股份于2016年1月11日在深交所上市，锁定期为三年。截至本核查意见出具之日，陈融圣合计持股76,354,556股，占公司总股本的6.9706%。 二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况 本次解除限售股份为2013年度现金及发行股份收购新东网100%股权之部分 对价股份，本次申请解除限售总数为 9,926,120股，占公司目前总股本的 0.9062%； （一）关于股份锁定期承诺情况 陈融圣等10名自然人认购的上市公司发行的股份锁定期承诺如下： 1、所持股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）； 2、所持股份自上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过其所持达华智能股份数量总额的25%。 （二）关于新东网利润承诺情况 陈融圣等10名自然人承诺：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，陈融圣等10名业绩承诺股东需向达华智能作出补偿。 （三）关于新东网利润实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，新东网业绩承诺的实现情况如下： 单位：人民币万元 项目 承诺净利润数 实现净利润数 差额 完成率 2013年净利润 3,600.00 3,614.33 14.33 100.40% 2014年净利润 4,140.00 4,399.78 259.78 106.27% 2015年净利润 4,760.00 4,983.58 223.58 104.70% 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 新东网完成了2013年、2014年、2015年利润承诺，相关交易对方无需对公司进行补偿。 （四）其他承诺及履行情况 除上述承诺外，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等。 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年1月6日。 2、本次解除限售的股份数量为9,926,120股，占公司目前总股本的0.9062%.3、本次解除限售股份的股东人数为10名，全部为自然人股东。 本次限售股上市流通情况如下： 单位：股 序号 股东 持有限售股份数 本次解除限售股 本次实际可上市 质押/冻结股份 名称 数 流通股数 数量 1 陈融圣 76,354,556 7,564,556 7,564,556 68,790,000 2 曾忠诚 4,892,773 92,773 92,773 4,800,000 3 詹桂堡 4,892,773 92,773 92,773 4,800,000 4 郭亮 4,829,775 1,207,443 1,207,443 2,400,000 5 朱雪飞 2,278,392 569,598 569,598 1,500,000 6 李壮相 346,482 86,620 86,620 220,000 7 李新春 346,482 86,620 86,620 220,000 8 周捷 346,483 86,620 86,620 220,000 9 黄建锋 346,483 86,620 86,620 220,000 10 江志炎 209,990 52,497 52,497 130,000 合计 94,844,189 9,926,120 9,926,120 83,300,000 注：2015年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认 购公司募集配套所发行股份的5,598,326股，该部分股份于2016年1月11日在深交所上市， 锁定期为三年。截至本核查意见出具日，陈融圣合计持股 76,354,556 股，占公司股本 6.9706%，本次陈融圣申请解除限售为公司向其发行股份购买资产中的70,756,230股的25%， 暨17,689,057股，占其持股总数的23.17%。由于个别股东陈融圣、曾忠诚、詹桂堡存在分 批冻结情况，暂时无法进行解除质押，所以陈融圣、曾忠诚、詹桂堡分别申请解禁7,564,556 股、92,773股、92,773股。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示： 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量 比例 （+、-） 股份数量 比例（%） （%） 一、有限售条件的流通 631,689,379 57.67 -9,926,120 621,763,259 56.76 股 1、首发后个人类限售股 199,924,395 18.25 -9,926,120 189,998,275 17.35 2、首发后机构类限售股 76,199,955 6.96 0 76,199,955 6.96 3、高管锁定股 355,565,029 32.46 0 355,565,029 32.46 二、无限售条件的流通 463,696,753 42.33 +9,926,120 473,622,873 43.24 股 1、人民币普通股 463,696,753 42.33 +9,926,120 473,622,873 43.24 三、总股本 1,095,386,132 100 0 1,095,386,132 100 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华智能现金及发行股份购买资产中所作相关承诺的情况； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求； 3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问对达华智能现金及发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人：_________ ____________ 郭威 谢良宁 国泰君安证券股份有限公司 2016年12月30日