证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2017-016 晋西车轴股份有限公司 关于2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●2017 年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准 ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月8日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过《关 于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、 潘平英、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：公司预计的2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。我们一致同意此项议案。 公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2017年度日常关联交 易是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次预计的关联交易事 项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会 对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司2017年度日常关联交易的事项。 （二）2016年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元 关联交易 2016年预 2016年实 预计金额与上年 类别 关联人 计金额 际发生金 实际发生金额差 额 异较大的原因 主动采取控制措 晋西工业集团有限责任公司 3,900.00 88.71 施，实际业务量 减少 主动采取控制措 山西晋西压力容器有限责任公司 9,800.00 4,067.09 施，实际业务量 减少 主动采取控制措 向关联人购 山西晋西精密机械有限责任公司 15,200.00 8,848.34 施，实际业务量 买原材料 减少 内蒙古北方重工业集团有限公司 100.00 包头北方创业股份有限公司 40.00 13.08 中国兵工物资华北有限公司 300.00 21.97 主动采取控制措 山西利民车辆配件有限责任公司 2,700.00 13.43 施，实际业务量 减少 小计 32,040.00 13,052.62 主动采取控制措 向关联人购 晋西工业集团有限责任公司 6,400.00 4,521.76 施，实际业务量 买燃料和动 减少 力 内蒙古北方重工业集团有限公司 30.00 8.41 小计 6,430.00 4,530.17 晋西工业集团有限责任公司 320.00 184.94 山西晋西压力容器有限责任公司 8,700.00 3,681.58 实际业务量减少 山西晋西精密机械有限责任公司 15,000.00 8,372.42 实际业务量减少 内蒙古北方重工业集团有限公司 100.00 向关联人销 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 100.00 售产品、商 包头北方创业股份有限公司 品 1,800.00 860.71 太原环晋再生能源有限公司 10,000.00 山西利民车辆配件有限责任公司 2,800.00 实际业务量减少 山西利民工业有限责任公司 850.00 615.56 北方华锦化学工业股份有限公司 24,343.20 7,692.31 合同分期执行 小计 64,013.20 21,407.52 主动采取控制措 晋西工业集团有限责任公司 2,200.00 1,571.30 施，实际业务量 减少 山西晋西精密机械有限责任公司 175.00 168.76 内蒙古北方重工业集团有限公司 12.00 0.45 接受关联人 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 2,500.00 1,926.55 提供的劳务 中国兵工物资华北有限公司 500.00 288.55 主动采取控制措 山西晋西运输有限责任公司 1,200.00 621.72 施，实际业务量 减少 小计 6,587.00 4,577.33 在关联人的 主动采取控制措 财务公司存 兵工财务有限责任公司 46,000.00 8,999.07 施，实际业务量 款 减少 小计 46,000.00 8,999.07 在关联人的 主动采取控制措 财务公司贷 兵工财务有限责任公司 40,000.00 3,000.00 施、募集资金补 款 充流动资金 小计 40,000.00 3,000.00 其他（租入）晋西工业集团有限责任公司 370.00 343.49 其他（租入）山西晋西压力容器有限责任公司 6.00 其他（租出）晋西工业集团有限责任公司 55.00 41.00 其他小计 431.00 384.49 合计 195,501.20 55,951.20 （三）2017年度日常关联交易预计 单位：万元 本年年初 占同至2017年 占同 本次预计 类业 2月末与 上年实际类业 本次预计金额与上年实 关联交易类别 关联人 金额 务比 关联人累 发生金额务比 际发生金额差异较大的 例（%） 计已发生 例 原因 的交易金 （％） 额 晋西工业集团有限责任公司 2,210.00 2.78 3.94 88.71 0.15 预计业务量将有所增加 山西晋西压力容器有限责任公司 450.00 0.57 141.67 4,067.09 6.92 预计业务量将减少 山西晋西精密机械有限责任公司 300.00 0.38 8,848.34 15.06 预计业务量将减少 向关联人购买原材 包头北方创业股份有限公司 170.00 0.21 13.08 0.02 料 中国兵工物资华北有限公司 580.00 0.73 61.1 21.97 0.04 山西利民车辆配件有限责任公司 70.00 0.09 13.43 0.02 小计 3,780.00 4.76 206.71 13,052.62 22.21 晋西工业集团有限责任公司 5,400.00 72.00 542.21 4,521.76 74.96 向关联人购买燃料 内蒙古北方重工业集团有限公司 12.00 0.16 8.41 0.14 和动力 小计 5,412.00 72.16 542.21 4,530.17 75.10 晋西工业集团有限责任公司 350.00 0.27 8.19 184.94 0.19 向关联人销售产品、 山西晋西压力容器有限责任公司 330.00 0.25 76.03 3,681.58 3.83 预计业务量将减少 商品 山西晋西精密机械有限责任公司 130.00 0.1 8,372.42 8.71 预计业务量将减少 北方华锦化学工业股份有限公司 10,000.00 7.69 7,692.31 8 未完成合同预计 包头北方创业股份有限公司 4,700.00 3.61 204.02 860.71 0.9 预计业务量将有所增加 太原环晋再生能源有限公司 5,000.00 3.85 未完工项目预计 小计 20,510.00 15.77 288.24 20,791.96 21.63 晋西工业集团有限责任公司 1,890.00 12.2 16.75 1,571.30 13.72 山西晋西压力容器有限责任公司 1,640.00 10.59 预计业务量将有所增加 山西晋西精密机械有限责任公司 2,160.00 13.95 168.76 1.47 预计业务量将有所增加 接受关联人提供的 山西利民工业有限责任公司 170.00 1.1 劳务 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 1,810.00 11.69 170.7 1,926.55 16.82 山西晋西运输有限责任公司 2,570.00 16.59 162.08 621.72 5.43 预计业务量将有所增加 小计 10,240.00 66.12 349.53 4,288.33 37.44 在关联人的财务公 兵工财务有限责任公司 38,000.00 8,999.07 预计业务量增加 司存款 小计 38,000.00 8,999.07 在关联人的财务公 兵工财务有限责任公司 40,000.00 3,000.00 预计业务量增加 司贷款 小计 40,000.00 3,000.00 其他（租入） 晋西工业集团有限责任公司 335.00 100 343.49 100 其他（租出） 晋西工业集团有限责任公司 60.00 62.12 41 62.12 其他小计 395.00 384.49 合计 118,337.00 1,386.69 55,046.64 二、关联方基本情况和关联关系 以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下： （一）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。 晋西工业集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：202,272.73万元 住所：太原市和平北路北巷5号 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。 晋西工业集团有限责任公司本部主要财务数据：2016年末总资产507,688万 元，所有者权益190,277万元。2016年营业收入144,545万元，净利润7,063万 元。 （二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情 形。 1、山西晋西压力容器有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王贺 注册资本：613.64万元 住所：太原市万柏林区和平北路北巷4号 经营范围：压力容器设备制造；铁路车辆零部件的生产、销售；加工、制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售。 主要财务数据：2016年末总资产3,244万元，所有者权益3,017万元。2016 年营业收入4,534万元，净利润-446万元。 2、山西晋西精密机械有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王贺 注册资本：1,293.38万元 住所：太原市和平北路北巷4号 经营范围：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具；工程技术咨询、设计；研究开发机电产品；设备运输、安装、调试、修理；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；房屋及机器设备租赁。起重机械的安装、维修（有效期至 2019年12月26日）；起重机械的制造（有效期至2018年12月04日）。 主要财务数据：2016年末总资产3,870万元，所有者权益2,949万元。2016 年营业收入12,466万元，净利润-6万元。 3、山西利民工业有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：6,547万元 住所：山西省太谷县阳邑乡 经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁；军工产品科研、生产及对外投资（持许可证经营）。 主要财务数据：2016年末总资产60,204万元，所有者权益3,258万元。2016 年营业收入20,217万元，净利润-2,143万元。 4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：宋太祥 注册资本：2,000万元 住所：太原市和平北路北巷5号 经营范围：房屋建筑工程总承包；塑料门窗、断桥铝合金门窗、铝塑复合门窗、铝木复合门窗的加工及安装；地基与基础工程专业承包；公路工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；钢结构工程；建筑幕墙工程；混凝土预制构件工程；建筑防水工程；消防工程；防腐保温工程；机电设备安装工程；环保工程；体育场馆设施工程；水暖管道工程；建筑劳务分包。 主要财务数据：2016年末总资产4,009万元，所有者权益2,170万元。2016 年营业收入3,512万元，净利润1万元。 5、山西晋西运输有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王贺 注册资本：664.63万元 住所：太原市和平北路北巷5号 经营范围：普通货物仓储；货场租赁；铁路货物取送、装卸；维修运输设备；汽车配件、包装润滑油的销售；道路普通货物运输；货运运输代理。 主要财务数据：2016年末总资产2,324万元，所有者权益1,991万元。2016 年营业收入4,119万元，净利润33万元。 （三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定 的情形。 1、包头北方创业股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市) 法定代表人：白晓光 注册资本：82,282.80万元 住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁, 机械设备租赁及其技术咨询服务。 主要财务数据：详见包头北方创业股份有限公司将于2017年3月28日披露 的《2016年年度报告》。 2、中国兵工物资华北有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张国平 注册资本：3,220万元 住所：太原市漪汾街71号 经营范围：兵工系统内汽油、煤油柴油的批发（有效期至2017年6月28日）； 供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤炭、煤制品、普通电器机械及器材、汽车（除小轿车）、摩托车及配件、装饰装潢材料、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）、矿产品、燃料油、焦炭、石脑油、白油、溶剂油、润滑油（脂）、切削液、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品；上述各类物资可对社会销售；以自有资金对上述各类物资的投资；上述各类物资的开发、信息咨询和售后服务；贸易经纪代理服务；自有房屋租赁；航空煤油批发。 主要财务数据：2016年末总资产18,045万元，所有者权益4,777万元。2016 年营业收入101,838万元，净利润562万元。 3、山西利民车辆配件有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：邢莉 注册资本：2,100万元 住所：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村 主营业务：汽车配件、摩托车配件、拖拉机配件、照明器材、消防器材的生产、销售；机械设计与制造（含非标设备）；金属材料的焊接加工。对外进出口贸易。 主要财务数据：2016年末总资产9,924万元，所有者权益-3,275万元。2016 年营业收入3,987万元，净利润-594万元。 4、内蒙古北方重工业集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：高汝森 注册资本：176,875万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路 经营范围：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金属的销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。 内蒙古北方重工业集团有限公司本部主要财务数据：2016年末总资产 814,119万元，所有者权益-79,456万元。2016年营业收入203,150万元，净利润 -71,677.46万元。 5、北方华锦化学工业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：李春建 注册资本：159,944.25万元 住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输；生活饮用水（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要财务数据：详见北方华锦化学工业股份有限公司将于2017年4月18日 披露的《2016年年度报告》。 6、兵工财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：罗乾宜 注册资本：317,000万元 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务） 主要财务数据：2016年末总资产8,418,747万元，所有者权益673,871万元。2016年营业收入110,727万元，净利润71,784万元（未经审计）。 （四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定 的情形 太原环晋再生能源有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：黄建平 注册资本：26,500万元 经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。 办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室 主要财务数据：2016年末总资产23,989万元，所有者权益23,389万元。2016 年营业收入965万元，净利润724万元。 履约能力分析：基于2016年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调 查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。 （二）定价政策 关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十次会议决议 2、公司第五届监事会第十七次会议决议 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见 4、公司董事会审计委员会的书面意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二�一七年三月十日