证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-037 中山达华智能科技股份有限公司 关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2017年4月7日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司德晟融资租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司董事会同意控股子公司中山市德晟融资租赁有限公司（以下简称“德晟租赁”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信化工”）开展设备融资租赁业务。嘉信化工拟将其公司部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与德晟租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币28,000,000元，融资年利率为9.6%， 融资回租期限为三年。 2、公司目前持有德晟租赁 75%股权，为公司的控股子公司；嘉信化工为公司 董事蔡婉婷女士、公司参股子公司中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“微远投资”）共同参与投资的公司，蔡婉婷女士与公司董事长蔡小如先生为姐弟关系。根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易金额在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、公司第三届董事会第十五次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。 二、关联方基本情况 （一）德晟租赁 1、名称：中山市德晟融资租赁有限公司 2、社会统一信用代码：914420000844972792 3、成立时间：2014年1月10日 4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（不含融资性担保）（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。 6、住所：中山市小榄镇新华中路118号向明大厦18楼c室 7、法定代表人：上官步燕 8、注册资本：1,000万美元 9、德晟租赁的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 公司 750 75% 向明实业有限公司 250 25% 合计 1,000 100% （二）嘉信化工 1、名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司 2、社会统一信用代码：91442000661479346P 3、成立时间：2007年4月27日 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、经营范围：投资仓储物流业；危险化学品经营及仓储、化工产品（不含危险化学品）的仓储；人力货物搬运、人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、住所：中山市民众镇沿江村沿和路2号 7、法定代表人：江朝辉 8、注册资本：3901.5606万元 9、嘉信化工的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 蔡婉婷 2,600.0000 66.640% 中山市微远创新投资基金管理中心（有 651.5606 16.700% 限合伙） 江朝晖 650.0000 16.660% 合计 3901.5606 100.000% （三）微远投资 1、名称：中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 2、社会统一信用代码：91442000MA4UL2YB81 3、成立时间：2015年12月29日 4、企业类型：有限合伙企业 5、经营范围：投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、住所：中山市小榄镇龙山路6号之一3楼304室 7、执行事务合伙人:中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 8、注册资本：40,000万元 9、微远投资的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 蔡小如 20,000 50% 公司 6,000 15% 中山泓达股权投资管理中心 4,500 11.25% （有限合伙） 中山中盈产业投资有限公司 4,000 10% 中山市小榄镇工业资产经营有 2,500 6.25% 限公司 米林县集益投资有限公司 2,500 6.25% 中山泓华股权投资管理中心 500 1.25% （有限合伙） 合计 40,000 100% 三、关联交易的内容 （一）合同的主要内容 出租人：中山市德晟融资租赁有限公司 承租人：中山市嘉信化工仓储物流有限公司 （1）本次融资租赁采用售后回租的方式，即租赁物由出租人从承租人处购买后，再将租赁物出租给承租人使用，承租人依约向出租人支付租金及相关费用。 （2）在租赁期间，租赁物的所有权（此所有权及于租赁物的从物、从权利、孳息以及针对租赁物所专有的程序、软件、授权许可、技术资料等）归属于出租人，承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权。未经出租人书面同意，承租人不得在租赁期内将租赁物销售、转让、转租、抵押、质押、投资入股、抵偿、设立诉讼担保，或以其他任何方式侵害出租人对租赁物的所有权。 （3）租赁期限为3年，自出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起计算租 期。 四、关联交易的定价政策及依据 在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及德晟租赁取得资金的成本，本次嘉信化工向德晟租赁融资利息为9.6%，属于合理范围。 五、涉及关联交易的其他安排 无 六、交易目的对上市公司的影响 1、本次关联交易主要为满足公司开展融资租赁业务的需求，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。 2、本次交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，融资利率参考市场情况及行业管理，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。 七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 最近十二月内，公司与蔡小如先生之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为20.005亿元，具体如下： 1、经公司第三届董事会第四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过， 公司向参股公司提供财务资助不超过1.005亿元人民币，公司控股股东、实际控制 人、董事长蔡小如先生为此次财务资助提供担保。 2、经公司第三届董事会第七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过， 蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。 3、经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过， 公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。 4、经公司第三届董事会第十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通 过，公司为润兴租赁申请总额人民币7.5亿元融资提供连带责任保证担保。 注：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10亿元的融资，但该事项在经2017年第一次临时股东大会审议中，被否决，因此不算入近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易的累计金额。 除以上事项外，无其他关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下： 1、公司独立董事关于公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见 本次关联交易主要为满足公司开展融资租赁业务的需求，对公司发展有着积极的作用。 经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能促进公司控股子公司融资业务的发展，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们同意将《关于公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 2、公司独立董事关于公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见 经核查，我们认为，本次公司控股子公司开展融资租赁业务属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于促进公司融资业务的发展。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。 本次关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事宜。 九、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，国泰君安对关联交易事项发表意见如下： 公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事宜。本事项尚需股东大会审议批准。 十、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》 4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月八日