证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-033 中山达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年3月27日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2017年4月7日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下： 一、审议通过《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。与会董事同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项，本次交易符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。 本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见：（1）事前认可意见：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。（2）独立意见：公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9亿元，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。 本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。 本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 详情请见公司于2017年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》 二、审议通过《关于公司向浦发银行申请授信额度的议案》 鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司中山分行申请人民币1.2亿元的授信额度，公司授信期限壹年。 公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。 董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。 本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。 本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 详情请见公司于2017年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司向浦发银行申请授信额度的公告》 三、审议通过《关于公司向浙商银行申请授信额度的议案》 鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请人民币2亿元的授信额度，公司授信期限壹年。 公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。 董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。 本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。 本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 详情请见公司于2017年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司向浙商银行申请授信额度的公告》 四、审议通过《关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 公司控股子公司中山市德晟融资租赁有限公司（以下简称“德晟租赁”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信化工”）开展设备融资租赁业务。嘉信化工拟将其公司部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与德晟租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币 28,000,000元，融资年利率为9.6%， 融资回租期限为三年。 公司第三届董事会第十五次会议在关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。 本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 详情请见公司于2017年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的公告》五、审议通过《关于聘任王天宇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 为提升公司的管理水平、完善公司董事会结构，经公司董事会提名，公司董事会同意聘任王天宇先生担任第三届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满之日。 王天宇先生目前担任公司副总裁，为公司高级管理人员，聘任王天宇先生担任董事后，公司董事中兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事人数未超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事就新聘王天宇先生为公司第三届董事会非独立董事发表了独立意见。 王天宇先生的简历见附件。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 六、审议通过《关于修改 的议案》 为提升公司决策效率，结合公司实际情况，同时拟修订董事会人数，对应的章程应做相应修订，公司拟增加2名董事席位,公司董事会成员由7名增加至9名。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 详情请见公司于2017年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：〈公司章程〉修正案》 七、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 公司董事会决定暂不召开股东大会审议上述相关事项，待确定后另行通知。 本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 八、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月八日 附件： 王天宇先生：中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，英国纽卡斯尔商学 院管理硕士，中国民主促进会北京市委员会会员，欧美同学会企业家联谊会理事。 曾任中植集团执行总裁、中植集团并购业务部总经理、中植资本董事长，成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。2014 年至今任润兴租赁法定代表人及董事长，目前任达华智能副总裁、董事候选。 王天宇先生未直接或间接持有公司股票；王天宇先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。