广发证券股份有限公司 关于南京科远自动化集团股份有限公司 使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，对公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票 2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师及信息披露等发行费用5,553,184.56元（不含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元，公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）35,991,649股，发行价格为26.01元/股，募集资金总额为人民936,142,790.49元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为914,618,047.89元。 上述募集资金净额已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公 W[2016]B031号”《验资报告》验证。 二、募集资金闲置情况 截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入 619,476,516.45元，尚未使用募集资金余额为42,857,529.79元； 截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计投入49,699,789.60元，尚未使用募集资金余额为874,800,745.02元； 综上，上述公司首次公开发行股票及本次非公开发行股票募集资金余额合计人民币917,658,274.81元。 三、本次使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品基本情况 为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，详细情况如下： 1、资金来源及投资额度 公司拟使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使 用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可 以滚动使用。 2、投资品种 公司使用自有资金主要投资于安全性高、期限短的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 公司运用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号―风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 3、投资期限 公司董事会授予董事长在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。 四、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险分析 （1）尽管公司仅限投资低风险短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资 的实际收益不可预期； （3） 相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施 （1）公司将严格按照《公司章程》、《投资管理制度》相关规定对投资理 财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性； （2）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组 织实施，公司财务部及相关人员负责及时分析、跟踪理财产品投向及进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （3）公司审计部负责对投资短期理财产品资金的使用与保管情况进行审计 与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告； （4）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业 机构进行审计； （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 五、对公司的影响 1、公司使用自有资金及闲置募集资金进行低风险短期理财产品投资是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常实施。 2、通过投资低风险短期理财产品，可以提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，为公司股东获取更多的投资回报。 六、审议程序 2017年4月25日，公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，本事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。 七、保荐机构的核查意见 经核查，广发证券认为： 1、公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。 2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、公司使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 广发证券对公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品无异议。 【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的核查意见》之签章页】 保荐代表人（签名）： 周鹏翔 侯卫 保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司 年 月 日