证券代码：871477 证券简称：中凯光电 主办券商：东吴证券 南京中凯光电科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：南京中凯光电科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 证券简称：中凯光电 证券代码：871477 信息披露义务人：李杏彬及其一致行动人戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙)、南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 住所：南京鼓楼区虎踞路49号4单元202室 股份变动性质：认购挂牌公司股票定向增发 变动日期: 新增股份登记完成之日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5号》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京中凯光电科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 协议的主要内容......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 备查文件......13 信息披露义务人声明及签署页......14 第一节 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作出释义： 挂牌公司、中凯光电 指 南京中凯光电科技股份有限公司 信息披露义务人 指 李杏彬、戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有 限合伙）、南京善诚投资合伙企业（有限合 伙） 本报告书 指 南京中凯光电科技股份有限公司权益变动报 告书 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《格式准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号―权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》 《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则（试行）》 《披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中合计数与各单项加总不符系由四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 本次信息披露义务人为李杏彬、戴芸夫妇、南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙）、南京善诚投资合伙企业（有限合伙）。 （1）李杏彬：男，身份证号码：320926197603073014，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年8 月至2000年9月，就职于南京工艺装备厂，任助理工程师；2000年 10月至2002年11月，就职于北航海尔软件有限公司，任区域经理； 2002年12月至2004年6月，就职于南京新模式软件集成有限公司， 任大区经理 ；2004年7月至2006年4月，就职于江苏苏源高科技 有限公司，任市场部经理；2006年5月至2009年2月，就职于南京 力导科技股份有限公司，任销售经理；2009年3月至2014年5月， 就职于南京威德凯能电气自动化有限公司，任执行董事兼总经理； 2014年6月至2016年2月，就职于中凯有限，先后任总经理、执行 董事兼总经理；2016年2月至今，任公司董事长。 （2）戴芸：女，身份证号码：321111197611071927，1976年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年8 月至2000年6月，就职于南京齐荣电气有限公司，任销售员；2000 年9月至2003年6月，南京航空航天大学攻读思想政治教育专业硕 士研究生；2003年 9月至今，就职于南京农业大学工学院学工处， 任办事员。 （3）南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李杏彬 成立时间 2015年12月2日 统一社会信用代码 91320100MA1MC0995D 住所 南京市鼓楼区幕府东路199号 经营范围 企业股权投资；投资咨询服务；投资管理 （4）南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李杏彬 成立时间 2015年11月23日 统一社会信用代码 91320100MA1MBJ8G20 住所 南京市鼓楼区幕府东路199号 经营范围 企业股权投资、项目投资；投资咨询服务；投资管理 二、信息披露义务人一致行动关系说明 南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙）持有中凯光电65万股。 公司实际控制人之一李杏彬为南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，对其构成控制。南京善诚投资合伙企 业（有限合伙）持有中凯光电50万股。公司实际控制人之一李杏彬为南京善诚投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，，对其构成控制。戴芸与信息披露义务人李杏彬为夫妻关系，为一致行动关系人。 三、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下图所示： 信息披露义 股份简称 股份 股份数量 持股比 所持股份性质 股东持股变 权益 务人或一致 种类 （万股） 例（%） 及性质变动情 动达到规定 变动 行动人 况 比例的日期 方式 李杏彬 中凯光电 人民币 189.54 37.91 1,421,550.00股 新增股份登 认购 普通股 为限售股， 记完成之日 公司 473,850.00股为 发行 无限售股份。 的股 533,334.00股为 份 戴芸 80 16.00 限售股， 266,666.00股为 无限售股份。 南京龙腾源 433,334.00股为 投资合伙企 65 13.00 限售股， 业（有限合 216,666.00股为 伙） 无限售股份。 南京善诚投 333,334.00股为 资合伙企业 50 10.00 限售股， （有限合 166,666.00股为 伙） 无限售股份。 合计 - - 384.54 76.91 - - - 四、是否需相关部门批准 本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于南京中凯光电科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】5804号）。本次权益变动无需取得国家其它相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次权益变动中，信息披露义务人李杏彬参与公司股票发行认 购公司股份1,340,000股，戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙）、南京善诚投资合伙企业（有限合伙）作为李杏彬的一致行动人, 与其合计持有中凯光电股份比列由76.91%变为73.03%。 本次权益变动系根据信息披露义务人意愿自愿认购,是基于对公司目前价值的判断及未来持续稳定发展的信心所作出的决定。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 中凯光电于 2017年 5月19 日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让。本次权益变动前，李杏彬持有中凯光电 1,895,400 股,占中凯光电本次股票发行前总股本的37.91%；戴芸持有中凯光电 800,000股,占中凯光电本次股票发行前总股本的16.00%；南京龙腾源 投资合伙企业（有限合伙)持有中凯光电650,000股，占中凯光电本次 股票发行前总股本的 13.00%；南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 持有中凯光电 500,000 股，占中凯光电本次股票发行前总股本的 10.00%。李杏彬及其一致行动人戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙)、南京善诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 3,845,400股，占中凯光电本次股票发行前总股本的76.91%。 李杏彬本次认购中凯光电 1,340,000 股，认购后持有中凯光电 3,235,400股,占中凯光电本次股票发行完成后总股本的45.57%。本次 权益变动后，李杏彬及其一致行动人戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙)、南京善诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5,185,400股，占中凯光电本次股票发行完成后总股本的 73.03%。二、本次权益变动方式 本次权益变动，李杏彬以现金认购方式认购中凯光电发行的股份，具体权益变动情况如下： 信息披露义务人：李杏彬 股票发行前持股数量（股）：1,895,400 股票发行前持股比例（%）：37.91 认购发行股份数量（股）：1,340,000 股票发行后持股数量（股）：3,235,400 股票发行后持股比列（%）：45.57% 权益变动时间：新增股份登记完成之日 信息披露义务人：戴芸 股票发行前持股数量（股）：800,000 股票发行前持股比例（%）：16 股票发行后持股数量（股）：800,000 股票发行后持股比例（%）：11.27% 权益变动时间：新增股份登记完成之日 信息披露义务人：南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙) 股票发行前持股数量（股）：650,000 股票发行前持股比例（%）：13 股票发行后持股数量（股）：650,000 股票发行后持股比例（%）：9.15 权益变动时间：新增股份登记完成之日 信息披露义务人：南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 股票发行前持股数量（股）：500，000 股票发行前持股比例（%）：10 股票发行后持股数量（股）：500，000 股票发行后持股比例（%）：7.04 权益变动时间：新增股份登记完成之日 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有中凯光电的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。本次权益变动后，信息披露义务人李杏彬及其一致行动人共持有中凯光电 5,185,400股，占中凯光电股票发行后总股本的 73.03%。本次权益变动涉及股份 1,340,000股，其中335,000股为无限售条件流通股，1,005,000股为限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 本次权益变动系公司向李杏彬以每股1.1元的价格发行股票，发 行数量1,340,000股，募集资金金额人民币1,474,000元。李杏彬与中 凯光电于2017年7月13日签订了股份认购协议，不存在行政划转、 法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人营业执照复印件或身份证复印件。 二、 备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于公司董事会办公室。 联系电话：025-58786080 联系人：赵志杰 信息披露义务人声明及签署页 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人：李杏彬 戴芸 南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙） 南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 2017年 10月 16日 附表：权益变动报告书 基本情况 南京市鼓楼区幕府 公众公司名称 南京中凯光电科技股 公众公司所在地东 份有限公司 路199号 股票简称 中凯光电 股票代码 871477 信息披露义务 南京市鼓楼区虎踞 信息披露义务人名称 李杏彬 人地址 路49号4单元202 室 信息披露义务 南京市鼓楼区虎踞 信息披露义务人名称 戴芸 人地址 路49号4单元202 室 信息披露义务人名称 南京龙腾源投资合伙企业信息披露义务 南京市鼓楼区幕府 (有限合伙) 人地址 东路199号 南京善诚投资合伙企业(有信息披露义务 南京市鼓楼区幕府 信息披露义务人名称 限合伙) 人地址 东路199号 增加 拥有权益的股份数量 变 减少□ 有无一致行动人 有 化 不变，但持股人发生 无□ 变化□ 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为 是 是否为公众公司 是 公众公司第一大股东 否□ 实际控制人 否□ 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠予□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股 其他□（请注明） 信息披露义务人披露李杏彬及其一致行动人戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合 前拥有权益的股份数 发伙持股）、比南例京：善76诚.9投1%资合伙企业（有限合伙）共持股数量：3,845,400， 量及占公众公司已 行股份比例 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益李杏彬及其一致行动人戴芸、南京龙腾源投资合伙企业（有限合 伙）、南京善诚投资合伙企业（有限合伙）变动数量1,340,000股， 的股份数量及变动比 变动后持股数量：5,185,400股，持股比例：73.03% 例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害公众公司和股东 是 否□ 不适用 权益的问题 □ 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其对公众公司 的负债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公 是 否□ 不适用 □ 众公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 否□ 不适用 □ 是 否□ 不适用 是否已得到批准 □ 信息披露义务人：李杏彬 戴芸 南京龙腾源投资合伙企业（有限合伙） 南京善诚投资合伙企业（有限合伙） 2017年 10月 16日