证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017―098 中山达华智能科技股份有限公司 关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、2017年10月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。 2、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需提交股东大会审议。公司现任董事均与本次交易的相关人员无关联关系，均无需回避本次交易。 3、2015年10月22日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司收购自然人王红雨持有的卡友支付9.12%股权，受让价格为人民币3,283.20万元。2015年11月4日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，公司聘任上官步燕担任公司副总裁。上官步燕与王红雨为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司受让王红雨持有的卡友支付股权构成关联交易。 4、截止2017年9月30日，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，其中公司受让卡友支付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友支付44.405%已经签署股权转让协议，但尚未完成人民银行审批手续。2017年6月27日，卡友支付获得人民银行颁发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2010231000019），有效期至2022年6月26日。 二、卡友支付及王红雨的情况介绍 （一）标的方情况介绍 标的名称：卡友支付服务有限公司 营业执照注册号：310115000738674 法定发表人：上官步燕 成立时间：2003年1月30日 注册资本：人民币10000.00万元整 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室 企业类型：有限责任公司（国内合资） 股权结构：公司持有30%股权、海航商业控股有限公司持有23.52%股权、王昌淦持有2.075%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权。其中：广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司、上官步燕、王红雨、周锐合计持有的卡友支付44.405%已经与公司签署转让给公司的合同但尚未完成人民银行审批手续。 经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 财务数据： 2017年6月30日 2016年12月31日 项目 （未经审计） （经审计） 总资产（万元） 10804.35 26333.06 净资产（万元） 8754.29 9933.85 2017年1-6月 2016年度 项目 （未经审计） （经审计） 营业收入（万元） 2992.76 3429.28 净利润（万元） -1289.76 10583.95 评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为 13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为 10218.752718万元。 （二）交易对手方基本情况介绍 1、王红雨情况 姓名：王红雨 身份证号码：110107196605XXXXXX 住址：北京市朝阳区黄寺大街 （三）其他情况说明 王红雨与公司历任副总裁上官步燕先生（2015年11月4日聘任，2016年12月 20日离职）为夫妻关系，构成关联关系，本次交易构成关联交易。上官步燕先生将 在审议该议案股东大会上回避表决。 三、协议主要内容 1、转让标的：王红雨持有的卡友支付9.12%股权。 2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为36,000万元，王红雨持有的卡友支付9.12%股权转让价款为人民币3,283.20万元。 3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向王红雨支付全部股权转让款的百分之五十,即 1,641.60万元；王红雨在收到上述款项的五个工作日内，将本次交易的全部股权质押至公司名下，公司在完成质押后五个工作日内分别向王红雨支付剩余的股权转让款，即1,641.60万元；本次转让具备工商登记变更条件后， 王红雨在收到通知后的三个工作日内配合公司完成本次股权转让相关的工商登记变更手续，王红雨必须以最大善意进行配合，不得以任何理由拒绝或拖延。 4、王红雨为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；王红雨承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。 5、各方同意，如因登记主管机关原因致使无法完成王红雨持有的卡友支付股权质押的，王红雨应提供公司认可的其他可达到同等担保效果的担保方式；具体担保变更相关事项届时由各方另行商议后签署补充协议或其他书面文件。 四、本次交易的资金来源 公司本次受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权，转让价款为人民币3,283.20万元，资金来源为公司的自有或自筹资金。 五、本次交易对公司的影响及风险 （一）本次交易对公司的影响 公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。 金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度以来各年度重点发展的领域。 卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。 （二）本次交易对公司的风险 1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的风险。 2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，，公司与王红雨签订股权转让协议后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。 公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。 六、涉及关联交易的其他安排 无 七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 最近十二月内，公司与上官步燕及其关联人未发生关联交易。 截止目前，公司与上官步燕及其关联人发生的关联交易如下：2016年3月9日， 公司第二届董事会第五十七次会议审议通过公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，公司以3,256.20万元收购上官步燕持有的卡友支付9.045%股权。该事项已于2016年4月18日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表意见如下： 1、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见 公司收购卡友支付服务有限公司股权是符合公司战略发展规划和有助于提升公司竞争力的，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过该事项，且时任独立董事就收购事项发表独立意见；本次交易卡友支付的估值是合理的，是依据公司在上海产权交易中心竞价取得江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%股权时的估值，本次交易交易价格公允，且依据目前国内市场支付特别是全国支付牌照的价值，本次交易有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。 2、公司独立董事关于本次交易的独立意见 经过认真核查，公司收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%的股权属于关联交易，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过该事项，且时任独立董事就收购事项发表独立意见。现我们再次确认，本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易公平、公正，交易价格公允，且依据目前支付牌照特别是全国性支付牌照的价值，本次交易有利于公司及股东的利益。本次关联交易已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%的股权并提交公司股东大 会审议。 九、财务顾问核查意见 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权的关联交易事项发表意见如下： 公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权的关联交易事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》 4、《国泰君安证券股份有限公司关于确认中山达华智能科技股份有限公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的核查意见》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年十月十九日