国浩律师（上海）事务所 关于 江苏恒神股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的 法律意见书 中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041 电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于江苏恒神股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见书 致：江苏恒神股份有限公司 江苏恒神股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时股东大会于 2017年10月18日（星期三）上午9时在江苏省丹阳市开发区通港路北侧公司 301 会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委 托，指派陈杰律师、费原是律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏恒神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第五次临时股东大会的必备 法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 公司召开本次2017年第五次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前 即2017年9月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台网站上以公告方 式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、会议费用、临时提案等事项。 本次临时股东大会于2017年10月18日上午9时在江苏省丹阳市开发区通 港路北侧公司301会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、 内容与会议通知一致。 经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席会议股东及委托代理人共 6 名，代表有表决权的股份 21,772.6 万股，占有表决权股份总数的17.09%。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、出席及列席会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 经验证，本次临时股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次临时股东大会的召集人 本次临时股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次临时股东大会的表决程序 本次临时股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决，其中关联股东对相关议案进行回避表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。 根据投票结果，本次临时股东大会审议结果如下： 本次临时股东大会审议的所有议案获得通过。 经验证，本次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 结论意见： 综上所述，本所律师认为：江苏恒神股份有限公司2017年第五次临时股东 大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书