海南天地人生态农业股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月9日以书面及电话通知的方式发出 5.会议主持人：徐咏梅 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。（二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等有关要求，公司董事会对公司《2018年年度报告及摘要》进行了审核，并发表审核意见如下： 制度的各项规定； （2）年度报告的内容和格式符合全国中小企业股份转让系统的各项规定，未发现公司2018年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2018年年度报告基本上真实地反映出公司年度的经营成果和财务状况； （3）提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于2018年度董事会报告》议案 1.议案内容： 董事会对2018年度公司经营情况进行总结，并对2019年度进行展望。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于2018年度总经理报告》议案 1.议案内容： 总经理对2018年度公司经营情况进行总结，并对2019年度进行展望。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度财务决算情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度财务预算情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对5票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，综合考虑公司2018年的盈利水平和整体财务状况，为支持公司发展，公司2018年度不进行利润分配。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构》议案 公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月26日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《海南天地人生态农业股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2019-016)。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于追认偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月26日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《海南天地人生态农业股份有限公司关于追认偶发性关联交易的公告》(公告编号:2019-017)。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案为控股子公司与参股公司的交易，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于追认关联交易》议案 具体内容详见公司2019年4月26日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《海南天地人生态农业股份有限公司关于追认关联交易的公告》(公告编号:2019-019) 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 徐咏梅、徐建荣、赵军是关联董事，故需回避表决。根据法律法规以及公司章程的相关规定，出席董事会的无关联董事人数不足三人，无法形成有效决议，该议案需直接提交股东大会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于追认对外借款的公告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月26日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《海南天地人生态农业股份有限公司关于追认对外借款的公告》(公告编号:2019-018)。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于追认公司会计估计变更》议案 1.议案内容： 具体内容详见于公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于追认公司会计估计变更的公告》（公告编号：2019-013）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于聘任徐建荣为公司总经理》议案 1.议案内容： 公司总经理徐咏梅女士因个人原因已提交书面辞职，为保证公司正常运行，公司董事会聘任徐建荣先生为公司总经理，任职期限至第二届董事会届满为止，自本次董事会审议通过之日起生效。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会对提名总经理的符合条件进行任职资格审查，未发现不符合任职资格的情形。徐建荣先生未受过任何刑事、行政处罚，不属于失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 根据法律规定以及公司章程的相关规定，提议公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 （十五）审议《关于预计2019年度公司日常性关联交易》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《海南天地人生态农业股份有限公司关于预计2019年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。 2.回避表决情况 徐咏梅、徐建荣、赵军、王康为是关联董事，故需回避表决。根据法律法规以及公司章程的相关规定，出席董事会的无关联董事人数不足三人，无法形成有 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《海南天地人生态农业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》； 2、《海南天地人生态农业股份有限公司2018年度报告及摘要》； 3、《2018年度董事会报告》； 4、《2018年度总经理报告》； 5、《2018年度财务决算报告》； 6、《2019年度财务预算报告》。 海南天地人生态农业股份有限公司 董事会 2019年4月26日