天泽信息产业股份有限公司 公司章程修订对照表 （2019年6月） 鉴于公司现已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。一方面，因本次重组向交易对方非公开发行新股135,512,938股，公司的股份数量增加为426,169,680股；公司注册资本相应由29,065.6742万元将增加到42,616.9680万元。另一方面，为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司2019年6月10日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》中有关内容进行修订。具体修订如下： 修订前 修订后 第六条 第六条 公司注册资本为人民币290,656,742元。 公司注册资本为人民币426,169,680元。 第十九条 第十九条 公司股份总数为290,656,742股，均为普通股。公司股份总数为426,169,680股，均为普通股。 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份: 公司的股份: （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 (四）公司股价持续低于每股净资产； 权激励； （五）股东因对股东大会作出的公司合 (四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的 股份的活动。 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: 之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第（四）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，二十三条第一款第（三）项、第（五）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项情形的，应当在6个月内转 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十三条第（三）项 决议。 规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第一款规定发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 年内转让给员工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第四十条 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 实际控制人不得利用利润分配、资产重组、金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用 公司控股股东或者实际控制人不得利用 其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股 其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即 东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能 向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能 以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还 以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还 侵占资产。 侵占资产。 公司的控股股东不得超越股东大会、董 公司的控股股东不得超越股东大会、董 事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 公司的控股股东不得超越股东大会、董 公司的控股股东不得超越股东大会、董 事会干预公司的经营管理活动。 事会干预公司的经营管理活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机 公司与其控股股东应在业务、人员、机 构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和 各自独立经营、独立核算、独立承担责任和 风险。 风险。 公司与其股东（或股东的关联方，下同） 公司与其股东（或股东的关联方，下同） 之间不得有下列行为： 之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政 （一）持有股东的股权，但法律、行政 法规或者中国证监会另有规定的除外； 法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式 （二）通过购买股东持有的证券等方式 向股东输送不当利益； 向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会 （四）法律、行政法规或者中国证监会 禁止的其他行为。 禁止的其他行为。 第四十五条 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地。 所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网 召开。公司还将提供网络为股东参加股东大 络投票相结合的形式召开。现场会议时间、会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 地点的选择应当便于股东参加。公司还应当 会的，视为出席。 向股东提供股东大会网络投票服务。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通 大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第五十六条 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布 意见及理由。 股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 会通知中明确载明网络方式的表决时间及表 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的决程序。股东大会网络方式投票的开始时间, 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现 下午3:00。 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 得变更。 更。 第六十一条 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或席会议的，应出示本人有效身份证明、股东 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 授权委托书。 的，应出示本人有效身份证明、股东授权委 法人股东应由法定代表人或者法定代表 托书。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 第六十四条 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人员作为代表出席公 司的股东大会。 第八十一条 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 提下，通过各种方式和途径，为股东参加股形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。 第九十一条 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如 有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。期届满前由股东大会解除其职务，董事任期董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 3年。董事任期届满，可连选连任。 满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十条 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《天泽信息产业股份有限公司董 证科学决策。《天泽信息产业股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 拟定,股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 的高级管理人员。 高级管理人员。 《公司章程》中其他条款不变，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后实施。 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董 事 会 二�一九年六月十日