证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-045 天泽信息产业股份有限公司 关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺 之补偿方案调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的事项尚需公司股东大会审议通过后方能生效。 2、本次重组中补偿义务人因本次交易作出的对有棵树的业绩补偿承诺不得变更，上述调整方案不影响本次重组中重组方对有棵树的业绩补偿承诺。 一、本次重组中自愿性业绩承诺 天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等32名交易对方购买其持有的深圳市有棵树科技股份有限公司（现更名为：深圳市有棵树科技有限公司，以下简称“有棵树”、“目标公司”）合计99.9991%股权（以下简称“标的资产”），并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000万元，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“有棵树重组”）中甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣、陈进于2018年5月25日共同签署的《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定之“对上市公司的业绩承诺”内容如下： 1、丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属公司远江信息2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于 14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。 2、若根据天泽信息年报公告文件，远江信息2018年度、2019年度任一年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到本协议9.1条的约定，丙方应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿。 3、丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中： 丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%； 丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。 二、2018年度上市公司承诺业绩未完成的原因 根据苏亚金诚于2019年4月23日出具的苏亚审[2019]634号审计报告，2018年度远江信息实现的扣除非经常性损失后的净利润为4,479.99万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2018年度业绩未完成。 近年来，远江信息大力开拓市场、努力提升业绩水平，但受内外部因素的综合影响，本报告期远江信息业绩较上年同期有所下滑。2018年度远江信息主营收入41,296.43万元，同比下降25.87%，实现净利润4,523.89万元，同比减少65.50%。主要因为电信运营商报告期内4G投资建设规模下降，对于5G的投入尚处于规划起始阶段；同时按照应收款项坏账政策计提的坏账准备较上年同期增加约5,000万元。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，公司业务能有进一步的发展。 三、补偿方案及实施计划 （一）补偿方案内容及履约能力分析 依据有棵树重组各方于2018年5月25日签署的《盈利补偿协议》约定，远江信息未完成2018年度的业绩承诺，故将由孙伯荣、陈进承担补偿义务，具体如下：孙伯荣、陈进应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分合计10,020.01万元向上市公司进行补偿。 按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿义务，其中：孙伯荣现金补偿7,269.52万元、陈进现金补偿2,750.49万元。 本次重组中自愿性业绩承诺形成于2017年，整体A股市场处于历史较高位，股东现金流宽松，个人资产状况良好。现阶段，孙伯荣、陈进的履约能力主要受到以下几方面的影响：其一，2017-2019年，整个A股市场经历较大波动，融资紧缩、银行贷款收紧，受到整体市场环境的影响，伴随着二级市场股价下挫等因素，股东的个人投融资面临较大资金流动性压力；其二，为维护上市公司控制权稳定、积极应对所持公司股票质押率偏高的风险，股东占用了较多的流动资金。 尽管如此，孙伯荣、陈进两位股东始终本着维护上市公司及全体股东利益的原则，基于对协议履行及所作承诺的重视，两位股东将通过包括但不限于股权转让变现、收回应收款项、个人投资项目回款等多种渠道尽快筹措资金，继续履行承诺补偿义务。 （二）补偿方案的实施计划 结合现阶段的实际支付能力考虑，囿于短期现金周转压力，孙伯荣、陈进两位股东拟对本次上市公司承诺业绩补偿方案的实施安排申请调整。同时，对上市公司2019年度承诺业绩保持不变。 调整方案具体如下：经《盈利补偿协议》所涉各方即甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣、陈进初步协商，拟将现金补偿支付期限由原约定的“当年年报公告之日起三十（30）个工作日内”调整为“根据现金筹措情况分期且尽快支付，支付期限最长为在原约定期限的基础上延期12个月；但应当在2019年12月31日前支付首期补偿金额，且首期支付比例不低于应付总额的30%，如期间流动性改善，将在补偿支付期限到期之前尽早完成补偿义务。” 四、应履行的程序及对上市公司的影响 《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的议案》已提交公司于2019年6月10日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议、第四届监事会2019年第四次临时会议审议通过，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过后方能生效。 根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关问答中明确，重组方不得适用《指引》第五条的规定，变更其 作出的业绩补偿承诺。孙伯荣、陈进两位股东不属于本次重组的直接交易对方，本次重组的标的资产并非孙伯荣、陈进两位股东的关联资产，且其本次重组中作出的自愿性业绩承诺并不属于《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关问答中明确的重组标的方的业绩承诺，不属于证监会明确的不得变更的重组方作出的业绩承诺。 同时，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上述调整方案不影响重组方的业绩补偿承诺，本次重组中重组方补偿义务人在本次交易中作出的对有棵树的业绩补偿承诺不得变更。 本着维护中小投资者权益的原则，公司将就上市公司承诺业绩补偿实施安排与两位股东保持沟通，督促落实相关承诺事项，并积极履行信息披露义务。 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董 事 会 二�一九年六月十日