证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-043 天泽信息产业股份有限公司 第四届董事会2019年第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）第四届董事会2019年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月10日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2019年6月7日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》 公司现已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“有棵树重组”），根据2018年12月13日中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2065号），核准公司向肖四清发行46,384,415股股份、向汤臣倍健股份有限公司发行13,379,991股股份、向福建建研科技有限公司发行13,379,991股股份、向广发信德投资管理有限公司发行7,116,817股股份、向日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,948,538股股份、向中山以勒股权投资中心（有限合伙）发行6,689,995股股份、向方正和生投资有限责任公司发行6,154,795股股份、向上海举新投资合伙企业（有限合伙）发行4,640,582股股份、向上海海�f通投资管理中心（有限合伙）发行4,087,587股股份、向宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）发行4,013,997股股份、向青岛金石泓信投资中心（有限合伙）发行3,211,197股股份、向深圳前海盛世富金投资企业（有 限合伙）发行3,211,197股股份、向日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,093,453股股份、向璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行2,508,748股股份、向上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）发行1,672,498股股份、向北京天星开元投资中心（有限合伙）发行1,605,598股股份、向深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）发行1,337,999股股份、向深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）发行836,249股股份、向璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）发行836,249股股份、向王超伟发行762,659股股份、向上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）发行428,159股股份、向杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）发行418,124股股份、向上海溢赞投资管理中心（有限合伙）发行418,124股股份、向郭长杰发行267,599股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行108,377股股份购买相关资产。 公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份事宜已向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年3月22日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007690）。根据《股份登记申请受理确认书》，公司本次向交易对方非公开发行新股数量为135,512,938股（其中限售流通股数量为135,512,938股），非公开发行股份后公司的股份数量为426,169,680股。本次新增股份的上市首日为2019年6月12日，具体内容详见公司于2019年6月6日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告。 因此，公司注册资本由29,065.6742万元将增加到42,616.9680万元。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记手续。 表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于修订公司章程的议案》 一方面，因本次重组向交易对方非公开发行新股135,512,938股，公司的股份数量增加为426,169,680股；公司注册资本相应由29,065.6742万元将增加到42,616.9680万元。另一方面，为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资 者、特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》中有关内容进行相应修订。 新的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的议案》 根据本次重组中甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣、陈进于2018年5月25日共同签署的《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定，公司实际控制人孙伯荣、董事长陈进应当就上市公司承诺业绩的差额部分向上市公司进行补偿。 结合现阶段的实际支付能力考虑，囿于短期现金周转压力，孙伯荣、陈进两位股东拟对本次上市公司承诺业绩补偿方案的实施安排申请调整。同时，对上市公司2019年度承诺业绩保持不变。调整方案具体如下：经《盈利补偿协议》所涉各方即甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣、陈进协商，拟将现金补偿支付期限由原约定的“当年年报公告之日起三十（30）个工作日内”调整为“根据现金筹措情况分期且尽快支付，支付期限最长为在原约定期限的基础上延期12个月；但应当在2019年12月31日前支付首期补偿金额，且首期支付比例不低于应付总额的30%，如期间流动性改善，将在补偿支付期限到期之前尽早完成补偿义务。” 根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的 相关问题与解答》，本次重组中补偿义务人因本次交易作出的业绩补偿承诺不得变更。孙伯荣、陈进两位股东不属于本次重组的直接交易对方，本次重组的标的资产并非孙伯荣、陈进两位股东的关联资产，且其本次重组中作出的自愿性业绩承诺并不属于《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关问答中明确的重组标的方的业绩承诺，不属于证监会明确的不得变更的重组方作出的业绩承诺。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的公告》、《独立董事关于第四届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：本议案以5名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；2名（陈进、金薇）回避，0名反对，0名弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 经董事会研究，决定于2019年6月26日（星期三）召开公司2019年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董 事 会 二�一九年六月十日