云南白药(000538)

公司公告吸收合并白药控股暨关联交易预案（修订稿）

公司公告吸收合并白药控股方案的修订稿：本次吸收合并交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。本次交易由两部分构成：1、白药控股定向减资（定向回购新华都持有的白药控股部分股权）2、云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

交易完成后云南省国资委、新华都及其一致行动人均持股25.10%

本次吸收合并初步方案为508.13亿元，交易每股发行价格确定为76.34元，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计665,620,240股支付吸收合并的全部对价，本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股，故中小股东合计股份占比有所下降。交易完成后，云南省国资委、新华都及其一致行动人股权均为25.1%，并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。此外，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求，行权价格为63.21元/股。

有利于资源整合，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决母子公司未来可能出现的同业竞争风险；同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于拓展业务和提升竞争力，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。

通过本次交易，公司简化了上市公司管理层级，治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构；通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展；此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定。

看好公司新发展，维持“买入”评级

公司吸收合并母公司开启战略发展新阶段，看好公司未来发展前景，预计2018-2020年EPS分别为3.25、3.60、3.97元，对应pe分别为22、20、18倍，维持“买入”评级

风险提示：本次交易落地时间及结果存在不确定性，大健康产品推广进度低于预期，经营效率提升效果低于预期