贵州轮胎股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票7.90万股，占回购注销前公司总股本的0.0083%；本次回购价格为1.96元/股，共涉及激励对象9人，回购资金总额为154,840.00元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2022年3月30日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由95,631.9462万股减少为95,624.0462万股。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司按照规定对原激励对象持有的已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员尚未解除限售的7.90万股限制性股票进行回购注销。2022年3月30日，本次回购注销已完成，公司总股本由95,631.9462万股减少为95,624.0462万股，注册资本也相应由95,631.9462万元减少为95,624.0462万元。现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划实施简述

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对〈贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示〉的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

10、2022年1月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知了债权人。截至2022年3月10日，即公司公告减资事项之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销原因、数量

本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的444名激励对象2020年度个人绩效进行考核，其中6人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；1人在考核期内离职，已不符合激励条件，其获授限制性股票由公司回购注销。此外，在2020年度考核期满后本次解除限售前1人离职、1人内退，该2人已不符合激励条件，其剩余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共7.90万股，占公司回购注销前总股本的0.0083%。

2、回购价格及定价依据

根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别实施了2019年度和2020年度权益分派。2019年年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31,903,572.16元，不送红股，不以公积金转增股本。2020年年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共向股东派发红利143,447,919.30元，不送红股，不以公积金转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝P0-V=2.15-0.04-0.15=1.96元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.96元/股。

3、用于回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币154,840.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对本次股票回购注销事项进行审验并出具了《验资报告》（众会字(2022)第02729号）。

公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由95,631.9462万股减少为95,624.0462万股，股本结构变动情况如下：

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注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司

董事会

二O二二年四月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：