森特士兴集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：603098        证券简称：森特股份   公告编号：2022-016

森特士兴集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月25日以通讯形式发出会议通知，并于2022年3月31日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，出席本次会议并行使表决权。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。

本次交易属于关联交易，关联董事蒋东宇、李文学回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：603098        证券简称：森特股份   公告编号：2022-018

森特士兴集团股份有限公司

关于签订股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●森特士兴集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币68,488,960元收购西安隆基绿能建筑科技有限公司（以下简称“隆基绿建”或“甲方”）持有的隆基绿能光伏工程有限公司（以下简称“光伏工程”或“标的公司”）100%股权。

●本次股权收购事项完成后，隆基股份和公司在金属围护领域新承接的建筑光伏一体化项目，均由公司承接、实施和交付，彼此互为该领域的唯一合作伙伴。光伏工程成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易前12个月内，公司与同一关联人累计发生的日常关联交易总金额为77.53万元（未审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人或其他关联方未发生类别相关的关联交易。

●风险提示：1.BIPV市场处于初级发展阶段，未来市场发展情况尚存在不确定性；2. 目前公司的BIPV业务在公司营业收入中占比不高，未来发展情况尚存在不确定性；3.标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展和业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步增强公司在建筑光伏一体化市场运营和交付能力，同时为了解决公司与关联方潜在的同业竞争问题，公司拟收购关联方隆基绿建所持有的光伏工程100%股权。

2022年3月31日公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联董事李文学、蒋东宇回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

隆基绿建是隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）100%持股的企业，隆基股份是公司5%以上的大股东，公司与隆基绿建构成关联关系。

（二）关联交易对方的基本情况

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截止2021年12月31日，隆基绿建总资产56,022.73万元，净资产8,095.75万元，2021年1-12月营业收入6,728.61万元，净利润 -1,098.31 万元（未审计）。

三、关联交易标的基本情况

■

截止2021年12月31日，光伏工程的总资产71,255.93万元，净资产8,228.01万元，2021年营业收入 40,553.28万元，净利润-2,540.64万元（未审计）。

截止2022年2月28日，光伏工程的总资产31,318.11万元，净资产8,091.97万元，2022年1-2月份营业收入2,875.16万元，净利润为-136.05万元（未审计）。

本次交易后将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为光伏工程担保，为光伏工程理财，以及光伏工程占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及优先受让权。

三、 关联交易协议主要内容

（一）合同主体

甲方：西安隆基绿能建筑科技有限公司

乙方：森特士兴集团股份有限公司

（二）标的

甲方所持有的光伏工程100%股权；

（三）关联交易定价原则

本次交易的交易对价以标的公司于交易基准日（2022年1月31日）审前的合并净资产为基础，根据协商一致的调整事项对标的公司净资产金额进行调整后确定。

（四）交易基准对价

人民币68,488,960元。

（五）支付方式

乙方承诺在本协议签订后5个工作日内向甲方一次性支付基准对价的40%；支付首笔对价后，甲方配合乙方进行工商变更，完成工商变更后5个工作日内，乙方一次性支付基准对价的60%；

（六）协议生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章、乙方签字之日起成立并生效。

标的股权完成转让后，隆基股份和乙方在金属围护领域新承接的建筑光伏一体化项目，均由乙方承接、实施和交付，彼此互为该领域的唯一合作伙伴。

（七）违约责任

1、如乙方未能依据本协议约定向甲方履行交易对价款项的支付义务，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金，直至相应款项支付义务履行完毕。

2、如任何一方原因导致未能按时完成股权交割的，应视为根本违约，违约方应当在守约方给予的延长期限内完成股权交割。如在延长的期限内仍未完成的，违约方应向守约方赔付交易对价的20%作为违约金，且违约方应继续履行本协议。

（八）争议的解决方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、关联交易对本公司的影响

本次关联交易，有助于进一步增强公司在建筑光伏一体化市场的运营和交付能力，有利于公司的长远发展，符合公司整体发展战略规划需要。标的股权完成转让后，隆基股份和公司在金属围护领域新承接的建筑光伏一体化项目，均由公司承接、实施和交付，彼此互为该领域的唯一合作伙伴。本次股权收购完成后，将导致公司合并范围发生变化。

风险提示：1.BIPV市场处于初级发展阶段，未来市场发展情况尚存在不确定性；2. 目前公司的BIPV业务在公司营业收入中占比不高，未来发展情况尚存在不确定性；3.标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展和业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）关联交易的董事会审议程序

公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议对本关联交易议案进行了审议。会议于2022年3月31日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事李文学、蒋东宇已回避对本次关联交易议案的表决。

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

（二）会前独立董事发表事前认可意见如下：

独立董事对拟提交公司第四届董事会第二次会议审议的《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。

独立董事认为：该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司整体发展战略规划需要，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

（三）独立董事的独立意见如下：

本次关联交易定价公允，有助于提升公司的持续经营和盈利能力，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

（四）关联交易需要履行的其他程序

本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与关联方隆基股份累计发生的日常关联交易总金额为77.53万元（未经审计），除日常关联交易外，公司与同一关联人或其他关联方未发生类别相关的关联交易。

八、备查文件目录

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》发表的事前认可意见；

4、独立董事《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》发表的独立意见；

5、《西安隆基绿能建筑科技有限公司与森特士兴集团股份有限公司关于隆基绿能光伏工程有限公司之股权转让协议》；

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：603098        证券简称：森特股份   公告编号：2022-017

森特士兴集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月25日以通讯形式发出会议通知，并于2022年3月31日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于签订〈隆基绿能光伏工程有限公司股权转让协议〉暨关联交易的公告》公告编号：2022-018）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司监事会

2022年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：