宏和电子材料科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603256    证券简称：宏和科技     公告编号：2022-060

宏和电子材料科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年10月14日在公司以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席并参与表决的董事9名。董事长毛嘉明先生主持本次会议。

本次会议通知于2021年10月9日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留部分的授予条件已经成就。同意以2022年10月14日为预留授予日，向符合预留授予条件的6名激励对象授予43万股预留部分限制性股票，授予价格为3.62元/股。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-062）及相关公告文件。

因董事兼财务负责人姜清木先生、董事吴最女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

三、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：603256        证券简称：宏和科技          公告编号：2022-061

宏和电子材料科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席邹新娥女士召集，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议通知于2022年10月9日以电子邮件方式向各位监事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

监事会对公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中确定的激励对象相符合。

2、本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件均已成就。

综上，监事会同意以2022年10月14日为预留授予日，向符合预留授予条件的6名激励对象授予43万股预留部分限制性股票。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-062）及相关公告文件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

2、宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

监事会

2022年10月15日

证券代码：603256        证券简称：宏和科技     公告编号：2022-062

宏和电子材料科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2022年10月14日

●预留部分限制性股票授予数量：43万股

●预留部分限制性股票授予价格：3.62元/股

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年10月14日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票》等议案，确定以2022年10月14日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予43万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《〈关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项〉的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2022年1月21日，本次授予的657万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司于2022年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

8、2022年10月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留权益的授予条件已经成就。

（三）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次预留授予内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。

（四）本次向激励对象预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2022年10月14日。

2、授予数量：预留部分限制性股票数量共计43万股，本次授予43万股，授予部分占公司股本总额884,370,000股的 0.05%。

3、授予人数：6人。

4、授予价格：3.62元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成日起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的限制性股票为激励计划预留部分的限制性股票，并在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会意见

公司监事会对公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《宏和电子材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

综上，监事会同意以2022年10月14日为预留授予日，向符合预留授予条件的6名激励对象授予预留部分限制性股票43万股。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

6、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2022年10月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意以2022年10月14日为预留授予日，向符合预留授予条件的6名激励对象授予43万股预留部分限制性股票。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

八、限制性股票的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——2金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、法律意见书的结论性意见

上海市金茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予日符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、宏和电子材料科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见；

5、宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）；

6、上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：