许继电气股份有限公司 八届三十五次董事会决议公告

证券代码：000400   证券简称：许继电气    公告编号：2022-33

许继电气股份有限公司

八届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次董事会会议于2022年10月12日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2022年10月14日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的议案》；

鉴于公司控股子公司福州智能电力科技有限公司（以下简称“福州智能”）未来发展潜力不足、发展前景不明，为进一步整合和优化资源配置，公司董事会清算注销福州智能，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事项并签署有关法律文件。

因福州智能的股东福建省送变电工程有限公司是国家电网有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次清算注销事项构成关联交易。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

公司《关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》；

根据相关监管法律法规，结合公司实际，公司董事会制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

根据相关监管法律法规，结合公司实际，公司董事会对《投资者关系管理制度》进行修订。

公司《投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

根据相关监管法律法规，结合公司实际，公司董事会对《独立董事制度》进行修订。

公司《独立董事制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》；

根据相关监管法律法规，结合公司实际，公司董事会对《董事会战略委员会工作规则》进行修订。

公司《董事会战略委员会工作规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

根据相关监管法律法规，结合公司实际，公司董事会对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1.许继电气股份有限公司八届三十五次董事会决议；

2.许继电气股份有限公司独立董事关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：000400   证券简称：许继电气    公告编号：2022-35

许继电气股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届选举及独立董事任期届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会、监事会延期换届选举

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会将于近期届满，鉴于公司新一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举将延期进行，公司第八届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员的任期相应顺延。公司第八届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行相应的义务和职责。

二、独立董事任期届满

公司独立董事尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士担任公司独立董事届满六年，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。由于目前公司董事会成员9名，其中独立董事3名，尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选出新的独立董事。

公司董事会和监事会延期换届选举不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会和监事会换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：000400   证券简称：许继电气    公告编号：2022-34

许继电气股份有限公司

关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 为控制运营管理成本，进一步整合和优化资源配置，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟清算注销控股子公司福州智能电力科技有限公司（以下简称“福州智能”）。清算注销福州智能事项不影响公司的独立性，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

2. 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3. 公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

4. 本次关联交易事项已经公司八届三十五次董事会审议通过。

一、关联交易事项概述

1. 本次交易概况

福州智能为公司控股子公司，注册资本2,050万元。公司持股51%；福建省送变电工程有限公司（以下简称“送变电工程”）持股49%。鉴于福州智能未来发展潜力不足、发展前景不明，为控制运营管理成本，进一步整合和优化资源配置，公司董事会拟清算注销福州智能，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事项并签署有关法律文件。

2. 本次交易构成关联交易

送变电工程是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次清算注销事项构成关联交易。

3. 本次交易履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，同意将清算注销福州智能事项提交公司八届三十五次董事会审议。公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《许继电气股份有限公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

4. 本次交易不构成重大资产重组

本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：福建省送变电工程有限公司

法定代表人：余朝樟

注册资本：27,363.7292万元

注册地址：福州市晋安区北环中路216号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913500001581449798

经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；施工专业作业；电气安装服务；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；金属结构制造；建筑工程用机械制造；金属加工机械制造；铸造机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水泥制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年6月30日，送变电工程总资产16.29亿元，净资产3.74亿元，营业收入9.89亿元，净利润0.0896亿元；2021年度，送变电工程总资产10.31亿元，净资产3.65亿元，营业收入19亿元，净利润0.1656亿元。

关联关系：送变电工程是国家电网控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，送变电工程为公司关联方，本次清算注销事项构成关联交易。

信用情况：经查询，送变电工程不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

名    称：福州智能电力科技有限公司

法定代表人：蔡伟

注册资本：2,050万元

注册地址：福建省福州市福清市元洪投资区彭洋村243号

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91350181MA2XNQJD4X

经营范围：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；五金产品制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；软件开发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；销售代理；电子元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电动汽车充电基础设施运营；租赁服务（不含出版物出租）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；各类工程建设活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：截至本公告披露日，福州智能股权结构如下：

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主要财务数据：截至2022年6月30日，福州智能资产总额0.73亿元，净资产0.30亿元，营业收入0.62亿元，利润总额373万元，净利润263万元；2021年度，福州智能资产总额1.23亿元，净资产0.27亿元，实现收入1.07亿元，利润总额472万元，净利润365万元。

四、终止清算福州智能目的及影响

福州智能未来发展潜力不足、发展前景不明，为控制运营管理成本，进一步整合和优化资源配置，公司董事会拟对福州智能进行清算注销。清算注销福州智能事项不影响公司的独立性，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司与送变电工程累计已发生的日常关联交易总金额为16.16万元，未超出公司2021年度股东大会审议通过的预计金额，公司与送变电工程未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。

六、审议程序

1. 独立董事事前认可意见

公司清算注销福州智能电力科技有限公司，是基于自身发展和经营管理角度考虑做出的决策，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司八届三十五次董事会审议。

2. 董事会审议情况

公司于2022年10月14日召开八届三十五次董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的议案》。

3. 独立董事意见

本次清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规要求，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1. 许继电气股份有限公司八届三十五次董事会决议；

2. 许继电气股份有限公司独立董事关于清算注销福州智能电力科技有限公司暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：