减值测试审核报告 天职业字[2017]6613-2号 天泽信息产业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。 一、管理层对财务报表的责任 按照《重组管理办法》的有关规定，编制《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,贵公司管理层编制的《天泽信息产业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司资产重组注入标的资产减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 中国注册会计师： 叶慧 中国・北京 中国注册会计师： 曾莉 二○一七年三月三十一日 中国注册会计师： 刘华凯 天泽信息产业股份有限公司 关于资产重组注入标的资产减值测试报告 按照《重组管理办法》之有关规定，基于天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天泽信息”）与现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）、上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）三方签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议，天泽信息编制了本资产重组注入标的资产减值测试报告。 一、资产重组的基本情况 本次交易总体方案包括支付现金及发行股份购买资产：天泽信息向商友控股支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权；向途乐投资发行股份购买其持有的现代商友软件国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权。 商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。 二、业绩补偿协议及其补充协议情况 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，本次交易以2013年12月31日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元。经交易各方协商一致，本次交易的价格确定为21,000.00万元（以下简称“标的资产交易价格”）。 （一）承诺事项 商友控股和途乐投资承诺，商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。 在2014年、2015年、2016年每一个会计年度结束后四个月内，由天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。在商友集团2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股及途乐投资应对天泽信息进行补偿。 （二）业绩补偿 补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 1、补偿金额的确定 （1）在2014年至2016年内任何一年实际净利润低于人民币2,500万元，商友集团进行估值调整，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为： （截至当期累计承诺净利润－截至当期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的资产的交易价格－已补偿金额。 （2）在2014年至2016年内任何一年实际净利润均高于2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，商友控股或途乐投资向天泽信息当期应补偿金额为： 当期承诺净利润－当期实际净利润 2、利润补偿的顺序及方式 （1）利润补偿的顺序： 2014年度涉及利润补偿的，优先在《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的天泽信息应付商友控股的第二期现金对价中扣减相应的当期补偿金额；第二期现金对价不足以支付当期补偿金额的部分，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。 2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。 （2）股份补偿的方式： 途乐投资以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为： （当期应补偿金额－当期已扣减的现金补偿金额）÷发行股份价格。 其中，发行股份价格为12.33元/股。在本次股份发行前，天泽信息如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以天泽信息股东大会决议内容为准。 如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。 （3）各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。 （4）商友控股的补偿义务以其依据《支付现金及发行股份购买资产协议》及补充协议获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。 本次发行股份购买资产的发行价格及数量进行了调整，各方同意，途乐投资同意补偿数量的上限为本次交易中途乐投资认购的股份数量，即4,930,251股，途乐投资具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。 （5）对于现金或股份补偿义务，商友控股或途乐投资应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。 若2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所需按照在《评估报告》中所使用的日元汇率重新计算商友集团净利润，并在当年《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到该年承诺净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。 若商友集团截至2016年累计实际净利润不低于截至2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照协议约定进行补偿。 （三）减值测试及补偿方式 1、在2016年12月31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。 2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于： 途乐投资已补偿股份总数×本次交易中途乐投资认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格＋商友控股和途乐投资累计补偿现金数， 则途乐投资应向天泽信息就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为： 标的资产期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格－途乐投资已补偿的股份总数－（商友控股和途乐投资累计补偿现金数÷本次交易途乐投资认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格） 如承诺期内天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。 3、对于标的资产减值的股份补偿义务，途乐投资应在2016年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。 三、本报告编制依据 1、《重组管理办法》及其相关规定。 2、本公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议。 四、减值测试过程 1、本公司已聘请中同华对截止到2016年12月31日本次资产重组注入的标的资产 进行了评估，并于2017年3月31日出具了中同华评报字（2017）第101号天泽信息产 业股份有限公司置入资产减值测试项目的评估报告，评估报告所载标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为28,700.00万元。 2、本次减值测试过程中，本公司已向中同华履行了以下工作： （1）已充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息。 （2）谨慎要求中同华，比对本次评估和以2013年12月31日为评估基准日出具的 中同华评报字（2014）第151号天泽信息产业股份有限公司重大资产重组所涉及的现代 商友软件集团有限公司股权项目资产评估报告书中披露的标的资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。 （4）根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。 五、测试结论 通过以上测试，本公司得出以下结论：本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。 天泽信息产业股份有限公司 二�一七年三月三十一日