证券代码：872149 证券简称：睿中实业 主办券商：东北证券 上海睿中实业股份公司 对外投资暨关联交易公告(设立参股公司) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司与上海腾远企业发展有限公司和上海劲津建筑科技发展有限公司三方共同出资设立参股公司上海晟达交通工程技术有限公司，注册地为上海市闵行区中春路7001号13幢9号厂房，注册资本为人民币55,000,000.00元，其中本公司出资人民币16,500,000.00元，占注册资本的 30.00%，上海腾远企业发展有限公司以货币资金人民币22,000,000.00元作为出资,占注册资本金的40%,上海劲津建筑科技发展有限公司以货币资金人民币16,500,000.00元作为出资,占注册资本金的30%。本次对外投资构成关联交易。 公司最近一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表期 末总资产为96,337,309.03元，净资产为34,510,727.74元。公司经 审计的合并财务报表期末资产总额的百分之五十为：96,337,309.03元*50%=48,168,654.52 元；公司经审计的合并财务报表期末净资产的百分之五十为：34,510,727.74元*50%=17,255,363.87元；公司经审计的合并财务报表期末资产总额的百分之三十为：96,337,309.03 元*30%=28,901,192.71 元，本次董事会议案中参股设立公司的注册 资本共55,000,000.00元，公司拟投资总额为16,500,000.00元，总 投资额小于上述计算的金额。另在此之前12个月内，公司不存在同 一或相关投资的情况。故依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 本次对外投资已经2017年11月10日召开的公司第二届董事会 第十四次会议审议追认，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 公司本次对外投资设立参股公司的事宜由董事会审议追认，尚需提交2017年第三次临时股东大会审议；该事宜无需政府相关部门的前置审批，需报当地工商行政管理部门办理相关手续。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方一 交易对手方名称：上海腾远企业发展有限公司 注册地址：上海市闵行区中春路7001号13幢9号厂房 主要办公地点：上海市闵行区中春路7001号13幢9号厂房 法定代表人：滕忠 注册资本：人民币26,000,000.00元 营业执照号：91310112680969893Q 主营业务：木制品包装箱、木制品道具、水泥窨井盖的生产及销售,通信设备、机械设备、电子设备、计算机、软件及辅助设备、电气设备、建筑材料、金属材料、电线电缆、铸铁制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、管材、管件型材及门窗、酒店用品、五金交电、家用电器、家具、纺织品、服装、床上用品、日用百货、办公用品、工艺礼品、化妆品、橡胶制品的销售,从事货物及技术的进出口业务,商务咨询,翻译服务,广告的设计、制作、代理、发布,以下限分支机构经营:食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）交易对手方二 交易对手方名称：上海劲津建筑科技发展有限公司 注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层 2区064室 主要办公地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢 2层2区064室 法定代表人：王卿 注册资本：人民币10,000,000.00元 营业执照号：91310118MA1JLA8E34 主营业务：建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市政公用建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，钢筋建设工程作业，翻译服务，销售建筑材料、塑料制品、五金交电、机械设备、仪器仪表、紧固件、五金制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的出资所用资金为自有资金。 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：上海晟达交通工程技术有限公司 注册地址：上海市闵行区漕宝路2999弄3033号 经营范围：从事交通工程技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,市政公用建设工程施工、机电设备安装建设工程专业施工、钢筋建设工程施工、钢结构工程施工、建筑装修装饰工程施工、园林工程施工、环境工程施工,建筑材料、金属材料、铸铁制品、混泥土材料及制品、电线电缆、电缆托架及母线槽、五金交电、机械设备、仪器仪表、五金制品、机电类管道及支架、综合支架、抗震支架、预埋槽道、锚栓及紧固件、塑料制品、化工产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、橡胶制品、电器、办公用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备、环保设备的销售,翻译服务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】; 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 上海腾远企业发展有限公司 人民币 22,000,000.00 40.00% 上海睿中实业股份公司 人民币 16,500,000.00 30.00% 上海劲津建筑科技发展有限公司 人民币 16,500,000.00 30.00% (三)关联关系基本情况 上海腾远企业发展有限公司持有公司19.00%股权。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资设立参股公司，参股公司将依托公司的在铁路、城轨和管廊领域等优势及合作方腾远企业和劲津建筑的铁路业务和设计经验，积极推动公司发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 投资设立参股公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险、合作风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资的顺利实施，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，提高抵御市场风险的能力。本次投资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。 六、备查文件目录 （一）《上海睿中实业股份公司第二届董事会第十四次会议决议》上海睿中实业股份公司 董事会 2017年11月14日