证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-015 天泽信息产业股份有限公司 关于公司申请并购贷款 并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、并购贷款情况概述 1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月13日下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2065号），天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准。公司本次交易向肖四清等32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市有棵树科技有限公司（曾用名为：深圳市有棵树科技股份有限公司、以下简称“有棵树”）99.9991%股份，并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司本次购买资产共计作价人民币339,997.06万元，其中以现金方式支付42,139.59万元。具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关公告。截至2019年2月21日，有棵树99.9991%股权已过户至公司，并已办理完成本次交易的标的资产过户手续。 鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币4.2亿元整，贷款期限不超过3年，专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司实 际控制人孙伯荣先生提供个人无限连带责任保证担保，同时将质押公司所持有棵树全部或部分股权就该笔贷款提供担保。目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。 2、由于本次贷款的担保方孙伯荣先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）的规定，本次贷款的担保构成关联交易。 3、《关于公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的议案》已提交公司于2019年3月15日召开的第四届董事会2019年第二次临时会议全部有表决权的董事表决通过，1名董事（金薇）回避表决。公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该项关联交易发表了同意意见。根据《上市规则》、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及公司《融资管理制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）、孙伯荣对本提案进行回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易基本情况 1、担保方基本情况 姓名 孙伯荣 曾用名 孙伯雄、奥弟 国籍 中国 身份证号（或护照号）32021119630620**** 住所 江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区蚂蝗桥56号 通讯地址 江苏省无锡市南长区永乐路29号 是否有境外永久居留拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住 权 签证（永久居留权） 孙伯荣，2009年8月至2014年9月10日期间担任天泽信息董事；现任常州市碳索新材料科技有限公司董事（任期自2014年12月至今）；无锡中住集团有限公司董事（任期自2014年9月至今）；苏州恒翔投资管理有限公司执行董事兼总经理（任期自2011年11月至今）；江苏飞银商务智能科技有限公司副董事长（任期自2010年3月至今）；江苏中住房地产开发有限公司董事（任期自2010年1月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任期自2009年7月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自2009年3月至今）；无锡市中泽贸易有限公司执行董事兼总经理（任期自2000年4月至今）。 截至目前，孙伯荣直接持有本公司32,717,720股股份，同时通过中住集团间接持有公司62,084,881股股份，合计持有公司32.62%的表决权，是本公司的实际控制人。 2、本次关联交易的主要内容及定价原则 公司实际控制人孙伯荣为公司申请并购贷款提供连带责任担保，公司接受上述关联担保，孙伯荣就该担保不向公司收取担保费用。 三、交易的主要内容 鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币4.2亿元整，贷款期限不超过3年，专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司实际控制人孙伯荣先生提供个人无限连带责任保证担保，并将质押公司所持有棵树全部或部分股权就该笔贷款提供担保。 同时提请股东大会授权公司董事会负责本次向相关金融机构申请并购贷款事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额、期限、利率、担保措施，并授权董事长负责签署协议及相关法律文件，同时保证人将签署保证协议及相关法律文件，具体内容以最终签订的协议为准。 待相关事项提交公司股东大会审批通过后，公司将与金融机构协商确定具体细节，目前尚未签订贷款协议及保证协议等法律文件。公司将及时履行信息披露义务。 四、对公司的影响 本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且不收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。 五、相关审核意见 1、公司独立董事发表事前认可意见如下： 本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议。 2、公司独立董事发表独立意见如下： 本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意该事项并同意将其提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 3、经审核，监事会认为：本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。因此，监事会同意本次公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易事项。 六、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2019年年初至今，公司与关联人孙伯荣并未发生关联交易，累计金额为0元。 七、备查文件 1、公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议； 2、公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月十五日