浙江大丰实业股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议 决议公告

证券代码：603081         证券简称：大丰实业        公告编号：2022-054

转债代码：113530         转债简称：大丰转债

浙江大丰实业股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年10月14日在公司住所地会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，出席会议董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年10月14日为预留授予日，向符合条件的19名激励对象授予64.92万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提请股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-056）。

特此公告。

浙江大丰实业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：603081         证券简称：大丰实业        公告编号：2022-055

转债代码：113530         转债简称：大丰转债

浙江大丰实业股份有限公司

第三届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年10月14日在公司住所地会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，出席会议监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象名单以及授予相关事项进行核查后，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、本次激励计划预留授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

6、董事会确定的预留授予日为2022年10月14日，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，公司监事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年10月14日为预留授予日，向19名激励对象授予64.92万股预留限制性股票，授予价格为5.39元/股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，该议案审议通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-056）。

特此公告。

浙江大丰实业股份有限公司

监事会

2022年10月15日

证券代码：603081           股票简称：大丰实业      公告编号：2022-056

转债代码：113530          转债简称：大丰转债

浙江大丰实业股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年10月14日

●预留限制性股票授予数量：64.92万股

●预留部分限制性股票授予价格：5.39元/股

浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提请股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年9月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2021年9月29日至2021年10月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年11月26日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向95名激励对象授予限制性股票727.20万股，并于2021年11月29日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

7、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

8、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生2021年限制性股票激励计划规定的不得实施股权激励的任一情形，拟定的激励对象均未发生2021年限制性股票激励计划规定的不得成为激励对象的任一情形。

综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）限制性股票预留部分授予的具体情况

1、授予日：2022年10月14日

2、授予数量：64.92万股

3、授予人数：19人

4、授予价格：5.39元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）预留部分的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

预留部分限制性股票于2022年度授予，公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于今年以来，国内疫情多点散发，对公司所处的行业及相关产业链企业造成的影响远超预期。公司于2022年9月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对本次激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票第二个、第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个、第二个解除限售期的业绩考核指标由“扣除非经常性损益后的净利润”调整为“扣除非经常性损益后的净利润或营业收入”，同时相应设置了阶梯式解除限售考核体系。

公司本次拟预留授予64.92万股限制性股票，剩余4.28万股预留部分限制性股票不再授予，并作废失效。

除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象名单以及授予相关事项进行核查后，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、本次激励计划预留授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

6、董事会确定的预留授予日为2022年10月14日，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，公司监事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年10月14日为预留授予日，向19名激励对象授予64.92万股预留限制性股票，授予价格为5.39元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股票的情况说明

参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、授予预留限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励计划预留授予日为2022年10月14日，则根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对2022至2024年会计成本的影响如下表所示：

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2022年10月14日为预留授予日，同意向符合授予条件的19名激励对象授予64.92万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，大丰实业激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、第三届监事会第十八次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见。

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江大丰实业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：