北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第二届监事会第三十二次会议 决议公告

证券代码：688033     证券简称：天宜上佳   公告编号：2022-082

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于第二届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月14日上午10时以通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年10月11日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，均以通讯方式表决。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名李一先生、余程巍先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2022年10月15日

附件1：

1、李一先生，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2017年3月至2018年8月任广东珠江金融投资有限公司总裁助理；2018年9月至2022年9月任广东珠江投资股份有限公司珠江资本投融资专业经理。2022年9月至今，任公司投资者关系总监。

截至本公告披露日，李一先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、余程巍先生，1993年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2019年1月至2019年7月任北京海博思创科技股份有限公司质量工程师；2019年7月至今，任公司粉末冶金材料开发部项目经理。

截至本公告披露日，余程巍先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688033  证券简称：天宜上佳    公告编号：2022-083

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于董事会及监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会及监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现就相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、邓钊先生、刘海涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；提名卢远瞩先生、吴武清先生、吴甦先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人卢远瞩先生、吴武清先生均已取得独立董事资格证书，吴甦先生已取得深交所独立董事资格证书，并承诺参加最近一期上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。其中吴武清先生为会计专业人员。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2022年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第三届董事会董事自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

公司第二届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

2022年10月14日，公司召开了第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名李一先生、余程巍先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2022年第三次临时股东大会以累积投票制的方式进行选举。上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事任期三年，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事、监事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件1：非独立董事候选人简历

1、吴佩芳女士，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，正高级工程师，博士研究生。1981年至1990年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991年至1993年，任北京超硬材料厂厂长；1993年至2002年，任北京上地硬质合金工具厂厂长；2003年至2008年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009年至今，任公司党总支书记、董事长；2021年12月当选北京市房山区第九届人大代表；担任北京科技大学兼职教授、北京交通大学深圳研究院兼职教授、轨道交通运维技术与装备四川省重点实验室客座研究员，兼任中国轨道交通安全网理事会副理事长、北京新能源汽车产业协会副会长、粉末冶金产业技术创新战略联盟理事会副理事长、中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员等职务。

截至本公告披露日，吴佩芳女士直接持有公司27.83%股份，通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司1.79%股份，合计持有公司29.62%股份。吴佩芳女士为公司的控股股东和实际控制人，与释加才让先生为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、杨铠璘女士，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，耶鲁大学高级管理硕士，中国人民大学工商管理硕士。2013年至2015年，任北京上佳合金有限公司执行董事、总经理；2013年至2016年，任公司总经理助理；2016年至今，历任公司董事、副总经理、董事会秘书、副董事长。

截至本公告披露日，杨铠璘女士直接持有公司0.02%股份，通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司0.11%股份，合计持有公司0.12%股份。杨铠璘女士与公司实际控制人、董事长吴佩芳女士为母女关系，与公司其他5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、吴鹏先生，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2009年至2013年，任公司销售部部长；2013年至2016年任公司副总经理；2016年至今，历任公司董事、副总经理、总经理。

截至本公告披露日，吴鹏先生直接持有公司0.02%股份，通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司0.16%股份，合计持有公司0.18%股份。与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

4、释加才让先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。2008年至2009年，任职于北京上佳合金有限公司；2009年至今，历任公司技术开发部部长、技术总监、董事、副总经理。

截至本公告披露日，释加才让先生直接持有公司0.31%股份，通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司0.14%股份，合计持有公司0.45%股份。释加才让先生与公司控股股东和实际控制人吴佩芳女士为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

5、邓钊先生，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程师，经济师，硕士研究生学历。2008年7月至2016年2月任中国运载火箭技术研究院、航天发射技术研究所设计主管、战略规划主管；2016年5月至今，任北京陆石投资管理有限公司经理；2016年12月至今任天津携车网络信息技术股份有限公司董事；2017年1月至今任四川华龙航天科技有限公司董事；2017年7月至2021年7月任云宗科技（天津）有限公司董事；2018年9月至今任天津清研陆石投资管理有限公司总经理；2018年11月至今任天津清研陆石投资管理有限公司董事；2019年11月至今任深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（688210）董事；2020年3月2022年9任天津爱思达航天科技有限公司董事；2020年4月至今任公司董事；2020年10月至今任天津清研陆石投资管理有限公司执行董事；2020年11月至今任北京陆石控股有限公司执行董事、经理；2020年11月至今任林海股份有限公司（600099）独立董事；2020年12月至2022年6月任天津陆石启航科技有限公司执行董事、经理；2020年12月至今，任北京陆石投资管理有限公司执行董事。2020年4月至今，任公司非独立董事。

截至本公告披露日，邓钊先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

6、刘海涛先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济师，硕士学位。2000年7月至2018年7月，历任安泰科技股份有限公司证券部、资本运营部主管，战略发展部副总经理，安泰创业投资（深圳）有限公司副总经理；2018年7月至今，任深圳市启赋安泰投资管理有限公司合伙人、副总经理。2019年4月至今，任北京赛科康仑环保科技有限公司董事。2021年2月至今，任公司非独立董事

截至本公告披露日，刘海涛先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

附件2：独立董事候选人简历

1、卢远瞩先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。2006年9月至2007年2月，任中央财经大学助理教授；2007年3月至2011年9月，任中央财经大学副教授；2011年10月至2020年7月，任中央财经大学教授；2020年8月至2022年2月任中山大学教授；2022年3月至今任北京科技大学教授；2017年3月至今，任国联证券股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任北京辰安科技股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任本公司独立董事。

截至本公告披露日，卢远瞩先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、吴武清先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。2001年7月至2004年7月，任重庆邮电学院基础数学部助教；2009年8月至2015年8月，任中国人民大学商学院讲师；2015年8月至今，任中国人民大学商学院副教授。2019年6月至今，任方正科技集团股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，吴武清先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、吴甦先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。1994年6月至1995年6月，任清华大学机械工程系讲师；1995年7月至2001年9月，任清华大学机械工程系副教授；2001年10月至今，任清华大学工业工程系教授。2012年8月至今，任北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事，经理；2019年3月至今，任北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事，经理。期间任清华大学工业工程系副主任。现任清华大学质量与可靠性研究院副院长，担任中国质量万里行专家委员会副主任委员，中国航天科工集团质量与可靠技术中心专家咨询委员会委员，中国质量研究与教育联盟副理事长。

截至本公告披露日，吴甦先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

附件3：股东代表监事候选人简历

1、李一先生，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2017年3月至2018年8月任广东珠江金融投资有限公司总裁助理；2018年9月至2022年9月任广东珠江投资股份有限公司珠江资本投融资专业经理。2022年9月至今，任公司投资者关系总监。

截至本公告披露日，李一先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、余程巍先生，1993年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2019年1月至2019年7月任北京海博思创科技股份有限公司质量工程师；2019年7月至今，任公司粉末冶金材料开发部项目经理。

截至本公告披露日，余程巍先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-085

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年10月14日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第五十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：688033    证券简称：天宜上佳    公告编号：2022-086

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年10月14日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股11,143.88万股，共计募集资金人民币2,319,041,594.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24元后，实际募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元。

上述募集资金已于2022年9月30日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月30日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），产品期限最长不超过12个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过12个月。

（三）投资额度及期限

公司计划使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）决议有效期及投资决策

自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能产生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、专项意见说明

1、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、独立董事意见

经核查，我们认为：公司拟使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案。

3、保荐机构核查意见

中信证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；

2、中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：688033      证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-084

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2022年10月14日在公司会议室召开了职工代表大会，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会职工代表监事的议案》，同意选举刘洋先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

公司第三届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事将由股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件：职工代表监事简历

刘洋先生，1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2007年至2011年5月任易图通科技（北京）有限公司项目经理，2011年6月至今，历任公司办公室主任、人力资源总监、行政总监。2018年5月至2018年12月，任公司监事；2021年9月至今任公司监事。

截至本公告披露日，刘洋先生通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司0.11%股份。与公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688033   证券简称：天宜上佳   公告编号：2022-087

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年10月31日14点30分

召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月31日

至2022年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年10月14日召开的第二届董事会第五十次会议以及第二届监事会第三十二次会议审议通过；具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2022年10月28日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年10月28日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

邮政编码：102433

联系电话：010-69393926

传真：010-82493047

联系人：杨铠璘、王烨

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：